【正文】 閱讀和學(xué)習(xí)是一種非常好的習(xí)慣，堅(jiān)持下去，讓我們共同進(jìn)步。2 投資回報(bào)估算及退出 方式 投資回報(bào)估算表年度 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 備注凈利潤(rùn)PE企業(yè)估值股權(quán)比例投資價(jià)值 退出方式[操作指引] ：? 在退出方式的選擇上，要表明大股東的意愿（如：回購(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召?gòu)等）。如果未能提供該等通知或內(nèi)部委員會(huì)未予以批準(zhǔn)，那么排他期則自動(dòng)終止。ii. 投資者應(yīng)當(dāng)享有知情權(quán)，公司須在次季度二十日之前向投資者提供公司上季度的財(cái)務(wù)報(bào)表與經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告，公司須在下一年度的三月三十一日之前向投資者提供公司經(jīng)有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度年報(bào)與經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告，并享有公司董事權(quán)利。盡職調(diào)查的范圍 公司應(yīng)當(dāng)賦予投資者當(dāng)前所有的盡職調(diào)查權(quán)。股價(jià)與股權(quán)比例 公司目前股本為 XX 萬(wàn)股，在本次增資中， 楓澤投資擬認(rèn)購(gòu)XX 萬(wàn)股，每股價(jià)格不超過(guò) XX 元。序號(hào)關(guān)鍵詞 事實(shí) 潛在影響 整改建議1. 歷史沿革 ? 目標(biāo)企業(yè)在股份制改造時(shí)未辦理國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)；? 無(wú)形資產(chǎn)出資未經(jīng)過(guò)事務(wù)所評(píng)估? 若大股東持有的目標(biāo)企業(yè)股份屬于國(guó)有法人股，則需要在上市前 補(bǔ)辦國(guó)有股權(quán)管理批復(fù)。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點(diǎn)逐項(xiàng)核查。? 與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。新客 戶開發(fā)情況與營(yíng)銷策略、營(yíng)銷模式、 營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)。主要客 戶銷售回款安排、重大銷售合同商業(yè)條款。 ? 同時(shí)向財(cái)務(wù)部或財(cái)務(wù)盡調(diào)人員了解成本費(fèi)用歸集分?jǐn)傆?jì)算的合理性。例：大陸 A 股市場(chǎng)上與 ABC 公司同處一細(xì)分行業(yè)的上市公司有兩家，進(jìn)行比較： 公司名稱基本信息 上市公司 A 上市公司 B ABC 公司股票代碼總股本（萬(wàn)股）總資產(chǎn)（萬(wàn)元）銷售收入（萬(wàn)元）凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）毛利率（% ）凈利率（% ）負(fù)債率（% ）每股凈資產(chǎn)（元）每股收益（元）市凈率（倍）市盈率（倍）市值（萬(wàn)元）市盈率、市凈率、市值都按照 XX 年 X 月 X 日星期 X 收盤價(jià)計(jì)算，其他數(shù)據(jù)所指時(shí)間均為 XX 年上市公司年報(bào)數(shù)據(jù)及 ABC 公司審計(jì)報(bào) 告數(shù)據(jù)。如有同行業(yè)上市公司，獲取同行公開信息或同行企業(yè)網(wǎng)站公開信息。 人力結(jié) 構(gòu) 表 1：各職能部門的員工分布序號(hào) 部 門/分子公司 人數(shù) 1 23 45 合計(jì) 表2：?jiǎn)T工教育結(jié)構(gòu)學(xué)歷 中高 層 比重 一般工作人 員 比重 工人 比重 合計(jì) 研究生 3 % 2 % 5本科 8 12% 35 % 43大專 20 30% 68 % 2 % 90高中 21 % 60 % 33 % 114初中 15 % 133 % 1268 % 1416小學(xué) 合計(jì) 67 298 1303 1668表3：?jiǎn)T工年齡結(jié)構(gòu)年齡 中高 層 比重 一般工作人 員 比重 工人 比重 合計(jì) 30以下 30404050 50以上 合計(jì) 67 298 1303 1668表 4：公司最近年度年薪分布情況（應(yīng)發(fā)數(shù)）工資 中高層 比重 一般工作人員 比重 工人 比重3 萬(wàn) 3 萬(wàn)6 萬(wàn)6 萬(wàn)10 萬(wàn)10 萬(wàn)15 萬(wàn)15 萬(wàn)20 萬(wàn)20 萬(wàn)合計(jì) 薪酬與考核 公共關(guān)系 [操作指引] ：? 向辦公室和財(cái)務(wù)部獲取目標(biāo)企業(yè)相關(guān)物質(zhì)或精神獎(jiǎng)勵(lì)的證明材料或通過(guò)外圍訪談了解。? 調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，公司財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障是否獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性? 調(diào)查公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合 經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。? 召開程序是否符合章程有關(guān)規(guī)定。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點(diǎn)逐項(xiàng)核查。 第三部分 報(bào)告正文1 公司概況 基本情況[操作指引] ：? 向目標(biāo)企業(yè)辦公室、財(cái)務(wù)部等相關(guān)職能部門獲取目標(biāo)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本，稅務(wù)登記證正副本（國(guó)地稅)，組織機(jī)構(gòu)代碼證及提供最新工商變更情況的證明文件。 穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ) [操作指引] ：? 通過(guò)盡職調(diào)查報(bào)告的客戶結(jié)構(gòu)分析與營(yíng)銷策略分析，對(duì)公司未來(lái)客戶的拓展與維護(hù)能力進(jìn)行基本判斷。所以，建議在產(chǎn)品和服務(wù)部分只需講清楚公司的產(chǎn)品體系，向決策者展示公司產(chǎn)品線的完整和可持續(xù)發(fā)展，而將更多的筆墨放置在產(chǎn)品的盈利能力、典型客戶、同 類產(chǎn)品比較等內(nèi)容的介紹上。此外，楓澤投資增值服務(wù)部指派人員 、 （如會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員參與盡調(diào)，明確事務(wù)所名稱及參與人員，以及參與人 員資質(zhì)情況）和風(fēng)險(xiǎn)控制部也分別指派人員 、 共同參與此次盡職調(diào)查工作并撰寫了相關(guān)的報(bào)告 ——《XX公司盡職調(diào)查報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《盡職調(diào)查報(bào)告》）和《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。 對(duì)于特殊市場(chǎng)，在 預(yù)估時(shí)則力求保持客觀中肯的態(tài)度，令人信服。制定的實(shí)施計(jì)劃要與盡職調(diào)查報(bào)告中其他章節(jié)保持一致性。原則上，所有股東應(yīng)追到自然人、上市公司或國(guó) 資委，至少獲得上一層級(jí)股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營(yíng)范圍、法人代表證明、工商年 檢證明、 財(cái)務(wù)報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告等資料。? 召開程序是否符合章程有關(guān)規(guī)定。? 調(diào)查公司報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、 勞動(dòng)保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等的影響，并 調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。? 參照盡調(diào)報(bào)告模板格式描述目標(biāo)企業(yè)（含分子目標(biāo)企業(yè)）員工人數(shù)、員工部門結(jié)構(gòu)、員工教育結(jié)構(gòu)、員工年齡結(jié)構(gòu)、 員工年度工資結(jié)構(gòu)，目 標(biāo)企業(yè)簽署勞動(dòng)合同人數(shù)、試用期人數(shù)，目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行五險(xiǎn)一金情況。? 參照盡調(diào)報(bào)告模板描述與組織結(jié)構(gòu)相匹配的各職能部門崗位高層人員和中層人員到位情況，個(gè)人簡(jiǎn)歷，教育背景，工作 經(jīng)歷、健康狀況、對(duì)外投資及在目標(biāo)企業(yè)從業(yè)時(shí)間與經(jīng)驗(yàn)，突出業(yè)績(jī)與貢獻(xiàn)。 行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。第一階段（ 年 年）：產(chǎn)品研發(fā)與試生產(chǎn)、試銷售階段第二階段（ 年 年）：產(chǎn)品定型及市場(chǎng)開拓階段第三階段（ 年 年）：增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行企業(yè)上規(guī)模階段第四階段（ 年 年）：產(chǎn)品二次開發(fā)或新產(chǎn)品階段第五階段（ 年 年）：收購(gòu)兼并擴(kuò)張階段或資產(chǎn)重組分拆業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型階段 原料與生產(chǎn)[操作指引] ：? 向采購(gòu)部或財(cái)務(wù)部獲取目標(biāo)企業(yè)主要供應(yīng)商(至少前五名或占比 70%以上的客戶）相關(guān)資料，報(bào)告期內(nèi)目標(biāo)企業(yè)向主要供應(yīng)商的采購(gòu)數(shù)量金額、采購(gòu)比例，占供 應(yīng)商供應(yīng)比例。非制造型企業(yè)關(guān)注人力資源、智力資源使用情況，員工背景及從業(yè)經(jīng)歷。銷售收入會(huì)計(jì)確認(rèn)方式。目標(biāo)企業(yè)新產(chǎn)品開發(fā)儲(chǔ)備計(jì)劃。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點(diǎn)逐項(xiàng)核查。人民幣：萬(wàn)元/百萬(wàn)元預(yù)測(cè)期 基準(zhǔn)期項(xiàng)目2022 年度 2022 年度 2022 年度營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元）營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（萬(wàn)元）營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率%利潤(rùn)總額利潤(rùn)率%凈利潤(rùn) 第四部分 主要問題匯總[操作指引] ：? 本部分是第三部分調(diào)研工作的總結(jié)，針對(duì)調(diào)研過(guò)程中