廈門某公司董事會(huì)議事規(guī)則-免費(fèi)閱讀
【正文】 第七十三條 本規(guī)則與《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及本公司章程相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行修訂。第十章 董事會(huì)會(huì)議文檔管理第六十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將歷屆股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、紀(jì)要、決議、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、股東名冊(cè)等材料存放于公司以備查。 第六十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： ?。ㄒ唬?huì)議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名； ?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名； ?。ㄈ?huì)議議程： ?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)； ?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果?！∶棵掠幸黄北頉Q權(quán)。第五十七條 董事會(huì)秘書及公司監(jiān)事列席董事會(huì)，非董事經(jīng)營(yíng)班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會(huì)議。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第五十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)議； ?。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； ?。ǘ┤种灰陨系亩侣?lián)名提議時(shí)； （三）二分之一以上的獨(dú)立董事提議時(shí)； ?。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)； ?。ㄎ澹┛偨?jīng)理提議時(shí)。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。股份公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的資料和信息。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納?！ —?dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意?！ 〉谌藯l 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 第二十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作； ?。ǘ┒酱?、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； ?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價(jià)證券； ?。ㄋ模┖炇鸲聲?huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； ?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； ?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； ?。ㄆ撸┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： ?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； ?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ?。ㄋ模┎坏米誀I(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； ?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； ?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； ?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； ?。ò耍┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； ?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； ?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； ?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求?！ 〉谑龡l 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第三章 董事 第十條 公司董事為自然人。 第五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； ?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)決議； ?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)、決算方案； ?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； ?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ?。ㄊ┢溉位蚪馄腹究偨?jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度： ?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?； ?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)； ?。ㄊ模┫蚬蓶|大會(huì)提出聘
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