【正文】 合同中應(yīng)當(dāng)訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護(hù)、勞動保險等事項(xiàng)。以外幣編報會計(jì)報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計(jì)報表。 第五十七條 外資企 業(yè)的會計(jì)年度自公歷年的１月１日起至１２月３１日止。 前款所述的進(jìn)口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國境 內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于生產(chǎn)在中國境內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法納稅或者補(bǔ)稅。 外資企業(yè)出口產(chǎn)品，依照中國規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，應(yīng)當(dāng)編制年度出口計(jì)劃，每半年向發(fā)證機(jī)關(guān)申領(lǐng)一次。 第六章 購買與銷售 第四十二條 外資企業(yè)有權(quán)自行決定購買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等（以下統(tǒng)稱“物資”）。 第三十七條 外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應(yīng)當(dāng)繳付土地開發(fā)費(fèi)。 無正當(dāng)理由逾期３０天不出資的，依照本實(shí)施細(xì)則第三十條第二款的規(guī)定處理。 第二十九條 作價出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)實(shí)施后，審批機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行檢查。 第二十六條 外國投資者以機(jī)器設(shè)備作價出資的，該機(jī)器設(shè)備應(yīng)當(dāng)是外資企業(yè)生產(chǎn)所必 中國最大的管理資源中心 需的設(shè)備。 第二十一條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。 第十七條 外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十二條 設(shè)立外資企業(yè)的申請經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，外國投資者應(yīng)當(dāng)在收到批準(zhǔn)證書之日起３０天內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 第九條 外國投資者在提出設(shè)立外資企業(yè)的 申請前，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)向擬設(shè)立外資企業(yè) 中國最大的管理資源中心 所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報告。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)。 第五十六條本實(shí)施細(xì)則未規(guī)定的事項(xiàng)，包括合作企業(yè)的財務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、外匯、稅務(wù)、勞動管理、工會等，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。合作企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)，歸合作各方共有。 第四十八條合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散： ㈠合作期限屆滿； ㈡合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營； ㈢中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； ㈣合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)； ㈤合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。 合作企業(yè)的虧損未彌補(bǔ)前，外國合作者不得先行回收投資。 第四十條合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國際市場同類產(chǎn)品的價格出口產(chǎn)品，不得以高于國際市場同類產(chǎn)品的價格進(jìn)口物資。 第六章購買物資和銷售產(chǎn)品 第三十六條合作企業(yè)按照經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃。 第三 十二條合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理 1人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會或者聯(lián)合管理委員會負(fù)責(zé)。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。 第二十六條董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員由合作各方自行委派或者撤換。 第二十二條合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當(dāng)由中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報 告，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。 第十八條合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán) 等財產(chǎn)權(quán)利。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。 實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)章程，是指按照合作企業(yè)合同的約定，經(jīng)合作各方一致同意，約定合作企業(yè)的組織原則、經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的書面文件。 前款所列文件，除第四項(xiàng)中所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第二項(xiàng)、第三項(xiàng)和第五項(xiàng)所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本。不具有法人資格的合作企業(yè)，本實(shí)施細(xì)則第九章有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 第一百零二 條 合營企業(yè)的中國職工，因工作需要出國（境）考察、洽談業(yè)務(wù)、學(xué)習(xí)或者接受培訓(xùn)，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理出國（境）手續(xù)。 第九十五條 合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任 清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計(jì)師、律師擔(dān)任。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的２％撥交工會經(jīng)費(fèi) ，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第八十三條 正副總經(jīng)理、正副總工程師、 正副總會計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。 第七十六條 合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下： （一）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定； （二）儲備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企 業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)； （三）按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。 第七十二條 合營企業(yè)會計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起至１２月３１日止為一個會計(jì)年度。 第六十五條 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。 第五十八條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報 送統(tǒng)計(jì)報表。 第五十三條 中國政府鼓勵合營企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。 第四十八條 場地使用費(fèi)在開始用地的５年內(nèi)不調(diào)整。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定： （一）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理 ； （二）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格； （三）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過１０年； （四）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)； （五）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等； （六）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料； （七）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。 總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利 息或者賠償損失。 第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十四條 合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時同。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。 依照前款批準(zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備 案。 第三條 在中國境內(nèi)設(shè)立的合營 企業(yè)，應(yīng)當(dāng)能夠促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。 國家鼓勵、允許、限制或者禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。 對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機(jī)構(gòu)。 第十條 本條例所稱合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致 意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的文件。 第十五條 審批機(jī)構(gòu)和登記管理機(jī)構(gòu)對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查的責(zé)任。 第二十條 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。 第二十九條 合營各方繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)由中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。經(jīng)１／３以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。 第三十五條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 第七章 場地使用權(quán)及其費(fèi)用 第四十四條 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于３年。 第五十四條 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國合營者的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷。 第九章 稅務(wù) 第五十九條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。 中國最大的管理資源中心 第六十六條 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。 第七十三條 合營企業(yè)會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。 第七十七條 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。 第十三章 工會 第八十四條 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第十四章 期限、解散與清算 第八十九條 合營企業(yè)的合營期限，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》執(zhí)行。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。 第九十六條 合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。 第一百零三條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可以帶進(jìn)必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定納稅。 第五條合作企業(yè)的主管部門為中國合作者的主管部門。 審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起 45 天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)；審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)認(rèn)為報送的文件不全或者有不當(dāng)之處的，有權(quán)要求合作各方在指定期 間內(nèi)補(bǔ)全或者修正。 合作企業(yè)協(xié)議、章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。 合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 中國合作者的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： ㈠合作企業(yè)名稱； ㈡合作企業(yè)成立日期； ㈢合作各方名稱或者姓名； ㈣合作各方投資或者提供合作條件的內(nèi)容； ㈤合作各方投資或者提供合作條件的日期； ㈥出資證明書的編號和核發(fā)日期。董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定；中外合作者的一方擔(dān)任董事長、主任的，副董事長、 副主任由他方擔(dān)任。董事或者委員無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議并在表決中棄權(quán)。 合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘。政府部門不得強(qiáng)令合作企業(yè)執(zhí)行政府部門確定的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃。 第四十一條合作企業(yè)銷售產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)批準(zhǔn)的合作企業(yè)合同的約定銷售。 第四十六條合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定聘請中國注冊會計(jì)師進(jìn)行查帳驗(yàn)證。 前款第二項(xiàng)、第四項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng) 當(dāng)由合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會作出決定，報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 不具有法人資格的合作企業(yè)合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業(yè)統(tǒng)一管理和使用。 第五十七條香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人以及在國外居住的中國公民舉辦企業(yè)，參照本實(shí)施細(xì)則辦理。 第四條 禁止或者限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。報告內(nèi)容包括：設(shè)立外資企業(yè)的宗旨；經(jīng)營范圍、規(guī)模；生產(chǎn)產(chǎn)品；使用的技術(shù)設(shè)備；用地面積及要求；需要用水、電、煤、煤氣或者其他能源的條件及數(shù)量；對公共設(shè)施的要求等。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)成立日期。 第三章 組織形式與注冊資本 第十八條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 該機(jī)器設(shè)備的作價不得高于同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時的國際市場正常價格。該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)與外國投資者原提供的資料不符的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求外國投資者限期改正。 外國投資者有正當(dāng)理由要求延期出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意，并報工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 前款所指土地開發(fā)費(fèi)包括征地拆遷安置費(fèi)用和為外資企業(yè)配套的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費(fèi)用。 外資企業(yè)在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。 第四 十六條 外資企業(yè)進(jìn)口的物資以及技術(shù)勞務(wù)的價格不得高于當(dāng)時的