【正文】 作企業(yè)章程規(guī)定。 董事會或者聯(lián)合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。董事或者委員無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議并在表決中棄權(quán)。 董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應(yīng)當(dāng)有 2/3 以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或 者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定；中外合作者的一方擔(dān)任董事長、主任的，副董事長、 副主任由他方擔(dān)任。 第二十五條董事會或者聯(lián)合管理委員會成員不得少于 3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。 中國最大的管理資源中心 第五章組織機(jī)構(gòu) 第二十四條合作企業(yè)設(shè)董事會或者聯(lián)合管理委員會。 第二十三條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： ㈠合作企業(yè)名稱； ㈡合作企業(yè)成立日期； ㈢合作各方名稱或者姓名； ㈣合作各方投資或者提供合作條件的內(nèi)容； ㈤合作各方投資或者提供合作條件的日期； ㈥出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第二十一條未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任。 第二十條合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要，依照有關(guān)法律、行政法 規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部規(guī)定。 中國合作者的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。 第四章投資、合作條件 第十七條合作各方應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。 合作企業(yè)注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。 第十六條合作 企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。 合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三章組織形式與注冊資本 第十四條合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責(zé)任公司。 第十二條合作企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： ㈠合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）； ㈡合作企業(yè)的名稱、住所、經(jīng)營范圍； ㈢合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限； ㈣合作各方投資或者提供的合作條件的轉(zhuǎn)讓； ㈤合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān)； ㈥合作企業(yè)董事會或者 聯(lián)合管理委員會的組成以及董事或者聯(lián)合管理委員會委員名額的分配，總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)和聘任、解聘辦法； ㈦采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源； ㈧產(chǎn)品在中國境內(nèi)銷售和境外銷售的安排； ㈨合作企業(yè)外匯收支的安排； ㈩合作企業(yè)的期限、解散和清算； （十一）合作各方其他義務(wù)以及違反合同的責(zé)任； （十二）財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)的處理原則； （十三）合作各方之間爭議的處理； （十四）合作企業(yè)合同的修改程序。 第十一條合作企業(yè)協(xié)議、 合同、章程自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效。 合作企業(yè)協(xié)議、章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。 本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)合同，是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見后形成的書面文件。 第九條申請?jiān)O(shè)立合作企業(yè)，有下列情形之一的，不予批準(zhǔn)： ㈠損害國家主權(quán)或者社會公共利益的； 中國最大的管理資源中心 ㈡危害國家安全的； ㈢對環(huán)境造成污染損害的； ㈣有違反法律、行政法規(guī)或者國家 產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。 國務(wù)院授權(quán)的地方人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)，由有關(guān)地方人民政府頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并自批準(zhǔn)之日起 30 天內(nèi)將有關(guān)批準(zhǔn)文件報(bào)送對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案。 審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起 45 天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)；審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)認(rèn)為報(bào)送的文件不全或者有不當(dāng)之處的，有權(quán)要求合作各方在指定期 間內(nèi)補(bǔ)全或者修正。 第七條設(shè)立合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由中國合作者向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： ㈠設(shè)立合作企業(yè)的項(xiàng)目建議書，并附送主管部門審查同意的文件； ㈡合作各方共同編制的可行性研究報(bào)告，并附送主管部門審查同意的文件； ㈢由合作各方的法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程； ㈣合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的 有效證明文件，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件； ㈤合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單； ㈥審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。 第二章合作企業(yè)的設(shè)立 第六條設(shè)立合作企業(yè)由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府審查批準(zhǔn)。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 第五條合作企業(yè)的主管部門為中國合作者的主管部門。 第四條合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。 第二條在中國境內(nèi)舉辦中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合作企業(yè)），應(yīng)當(dāng)符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵守國家關(guān)于指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定。 第一百零五條 本條例自公布之日起施行。 第一百零三條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可以帶進(jìn)必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定納稅。 第十六章 附則 第一百零一條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機(jī)關(guān)可以簡化手續(xù)，予以方便。 第九十九條 合營各方之間沒有有關(guān)仲裁的書面協(xié)議的，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向人民法院起訴。經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的，提請仲裁或者司法解決。 第九十六條 合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。 合營企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或者剩余財(cái)產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。 第九十四條 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九十三條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。 第九十二條 清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。 第九十一條 合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。 前款第（二）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；第（三）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十四章 期限、解散與清算 第八十九條 合營企業(yè)的合營期限，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》執(zhí)行。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 董事會會議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí)，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。 第八十六條 合營企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)任務(wù)。 第十三章 工會 第八十四條 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第八十二條 合營企業(yè)的工資、獎(jiǎng)勵(lì)制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。 中國最大的管理資源中心 第十二章 職工 第八十條 合營企業(yè)職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 第七十八條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)和財(cái)政部門報(bào)送季度和年度會計(jì)報(bào)表。 第七十七條 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理。 以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報(bào)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。 第七十四條 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。 第七十三條 合營企業(yè)會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。 第七十一條 合營企業(yè)設(shè)審計(jì)師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)賬目，向董事會、總經(jīng)理 提出報(bào)告。 第七十條 合營企業(yè)設(shè)總會計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。 第六十八條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。 中國最大的管理資源中心 第六十六條 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報(bào)送國家外匯管理局或者其分局。 第六十四條 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人 民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 第六十二條 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。 第六十一條 合營企業(yè)進(jìn)口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅： （一）按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同）； （二）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料； （三）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國內(nèi) 不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料； （四）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 第九章 稅務(wù) 第五十九條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。 第五十七條 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。 合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計(jì)劃，每半年申領(lǐng)一次。外國合營者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。 第五十四條 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國合營者的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷。 第五十二條 合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、 生活用品，按需要量購買，不受限制。 第五十條 合營企業(yè)除依照本章規(guī)定取得場地使用權(quán)外，還可以按照國家有關(guān)規(guī)定取得場地使用權(quán)。 第四十九條 合營企業(yè) 按本條例第四十四條取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時(shí)間從開始時(shí)起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過半年的按半年計(jì)算；不足半年的免繳。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于３年。 在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。 第四十六條 場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費(fèi)用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī) 定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家土地主管部門備案。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費(fèi)用（以下簡稱場地使用費(fèi)）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。 第七章 場地使用權(quán)及其費(fèi)用 第四十四條 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。 第四十三條 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第四十一條 合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟(jì)效益或者在國際市場上具有競爭能力。 第三十九條 合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（含銷售機(jī)構(gòu)）時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合 作部批準(zhǔn)。 總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第三十五條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工