【正文】 本協(xié)議自各方簽字并加蓋公章之日起生效。第十五條 通知 本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)出的或作出的每項(xiàng)通知、要求或其他通信應(yīng)為書(shū)面形式，并按本協(xié)議第條列明地址或傳真號(hào)碼（或收件人以五（）天事先書(shū)面通知發(fā)件人的其他地址或傳真號(hào)碼）交付或郵寄。49 / 58 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東和或公司的違約行為或者其他任何行為導(dǎo)致本次融資交易不能完成，原股東和或公司除了按條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)分別并連帶地向投資者支付人民幣【】萬(wàn)元的終止費(fèi)作為補(bǔ)償。無(wú)論由于什么原因原股東任何一方不再為公司股東，或者公司的高級(jí)管理人員、關(guān)鍵雇員終止雇傭，在該事件發(fā)生之日起一年內(nèi)均受競(jìng)業(yè)禁止限制。董事會(huì)決定的投資者委派的董事的酬金應(yīng)不低于每年【】萬(wàn)元，公司可選擇在首次公開(kāi)發(fā)行前一次性支付。 未向投資者悉數(shù)支付按照第 條方式計(jì)算的應(yīng)分配利潤(rùn)前，公司不得向其他股東分配利潤(rùn)，且原股東亦不得要求公司向其分配利潤(rùn)。 反稀釋在本次投資完成后首次公開(kāi)發(fā)行前，若公司進(jìn)行新一輪股權(quán)融資，且融資時(shí)公司的融資前公司估值低于本次投資所對(duì)應(yīng)的公司估值，新一輪融資完成后投資者的持股比例未能達(dá)到本款下述公式計(jì)算的持股比例，則公司及或原股東、實(shí)際控制人須無(wú)償（或以名義價(jià)格）補(bǔ)償投資者,使投資者取得其屆時(shí)實(shí)際持有的持股比例與按以下公式計(jì)算的持股比例之差額所對(duì)應(yīng)的股權(quán)或股份數(shù)額，以反映公司的新估值：新一輪融資完成后投資者應(yīng)持有的公司股份或股權(quán)比例＝投資款新一輪融資完成后公司新估值。任何該等轉(zhuǎn)讓均應(yīng)在工商行政管理部門(mén)進(jìn)行必要的變更登記程序。第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制本協(xié)議簽署后，在首次公開(kāi)發(fā)行之前，未經(jīng)投資者的書(shū)面同意，原股東、實(shí)際控制人、本合同附件一所列的核心管理團(tuán)隊(duì)不得直接或間接地向公司股東以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的公司或高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 回購(gòu)或收購(gòu)價(jià)款為以下款項(xiàng)之和： 投資款；33 / 58 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購(gòu)或收購(gòu)的全部對(duì)價(jià)之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計(jì)算的利息，減去已支付的股息。 公司應(yīng)于每月十（）日前向投資者提供共管賬戶的上月對(duì)賬單。出資證明書(shū)由公司董事長(zhǎng)簽名并加蓋公司印章。 公司委托的中國(guó)律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見(jiàn)書(shū)。，且該增資款使用計(jì)劃已獲得投資者的書(shū)面確認(rèn)。 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會(huì)決議。 投資者的陳述和保證投資者向公司和原股東陳述與保證如下： 主體資格及資金來(lái)源其為依據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，能以自己的名義起訴、應(yīng)訴并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其本次投資的資金來(lái)源合法。除了無(wú)需繳納罰款或利息的到期應(yīng)付稅及其它政府收費(fèi)外，對(duì)公司及其子公司、分公司或其財(cái)產(chǎn)、收入或資產(chǎn)應(yīng)收取的所有到期應(yīng)付的稅及其它政府收費(fèi)均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無(wú)任何因違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了結(jié)的事件發(fā)生。就公司和原股東所知，該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)失效、被吊銷(xiāo)或不被延長(zhǎng)的情況。 訴訟截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司為一方的正在進(jìn)行的、尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文書(shū)將要進(jìn)行的、或被第三方聲稱將要進(jìn)行的、或據(jù)公司或其子公司、分公司所知將要進(jìn)行的訴訟、仲裁或任何其它的法律或行政程序。 各方一致同意，在本次投資完成后，公司預(yù)留【】的股權(quán)用以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，具體實(shí)施措施由公司董事會(huì)決定。 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對(duì)本協(xié)議條款的理解?！爸卮蟛焕绊懯录?，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事件或情形足以對(duì)公司的下列任何各項(xiàng)所產(chǎn)生的重大不利影響及或變化：（）公司的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)狀況；（）公司的業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況；（）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報(bào)批文件項(xiàng)下義務(wù)的能力；或（）出現(xiàn)阻礙公司在中國(guó)境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財(cái)務(wù)障礙?！霸蓶|” ，指【】 、 【】 、高管人員及高管公司?！霸鲑Y款” ，指投資者依據(jù)本協(xié)議第條和第條的約定向公司支付的人民幣【】元（【】 ） 。1 / 58股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書(shū)目 錄第一條 釋義 ............................................................................................第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 ........................................................................第三條 交割前的陳述與保證 ................................................................第四條 先決條件及交割 ........................................................................第五條 過(guò)渡期 ........................................................................................第六條 交割后承諾 ................................................................................第七條 股權(quán)收購(gòu)及提前贖回 ................................................................第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利 ....................................................................第九條 利潤(rùn)保證與補(bǔ)償 ........................................................................第十條 公司的經(jīng)營(yíng)管理 ........................................................................第十一條 競(jìng)業(yè)禁止 ....................................................................................第十二條 保密 ............................................................................................第十三條 賠償及違約責(zé)任 ........................................................................第十四條 適用法律及爭(zhēng)議的解決 ............................................................第十五條 通知 ............................................................................................第十六條 其他事項(xiàng) ....................................................................................附件一 公司高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工名單 ..........................................附件二 需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊(cè)商標(biāo) ..........2 / 58附件三 交割前公司的股權(quán)狀況 ..............................................................附件四 重組備忘錄 ..................................................................................附件五 披露函 ..........................................................................................3 / 58股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書(shū)本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【 】日在【】簽署：（1） 【】（2） 【】 ，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】 ，住址：【】 ；【】 、中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】 ，住址：【】 ；【】 ，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】 ，住址：【】 ；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；（3） 【有限合伙企業(yè)】 ，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】 ，住所為【】 ，法定代表人為【】 ；（4） 【】(“公司”)，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】，法定代表人為【】 ；（5） 【】(“【】 ”)，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】 ，住所為【】 ；法定代表人為【】 ；（6） 【】(“【】 ”，與【】一起合稱“投資者”)，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)4 / 58為【】 ，住所為【】 ；法定代表人為【】 ?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款” ，指投資者依據(jù)本協(xié)議第條和第條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)人民幣【】元（【】 ） ?！皩?shí)際控制人” ，指【】及【】 。() 公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 各方一致同意，公司注冊(cè)資本由人民幣【】萬(wàn)元增至人民幣【】萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本人民幣 【】萬(wàn)元由投資者認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)共計(jì)人民幣【】 元（） 【】 ） ，其中， 【】以人民幣【】萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元， 【】以人民幣【】萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元。第三條 交割