【正文】 ? 股票交易策略 ，即目標(biāo)公司發(fā)行公司債、特別股或其組合，以回收股票，通過減少在外流通股數(shù)以抬高股價(jià)，使得買方提高每股的收購價(jià)。如果發(fā)行股票可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。 １ 46 １ 二、反收購策略 ? 管理層防衛(wèi)策略 目標(biāo)公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。 １ 44 １ 水平式整合策略 ? 采用水平式整合策略，可以得到目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線和現(xiàn)成的生產(chǎn)技術(shù)，其產(chǎn)品的品牌及行銷網(wǎng)絡(luò)，往往更是公司的價(jià)值所在，所以，可以激發(fā)買方強(qiáng)烈的收購欲望。 １ 42 １ 第五節(jié) 收購與反收購策略 一、收購策略 中心式多角化策略 中心式多角化策略，是指欲兼并目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)原經(jīng)營的行業(yè)相關(guān)度較高，但不處在同一行業(yè)的企業(yè)的兼并策略。即投資銀行的傭金隨著交易金額的上升而按比例下降。合并成功后，委托人按照交易額支付。杠桿收購的目的，不在于為營運(yùn)上的需要取得目標(biāo)公司經(jīng)營控制權(quán)，而在于通過收購控制，打算從資產(chǎn)雄厚的公司榨出現(xiàn)金后，再將公司賣出。 ? 從本質(zhì)上說，市盈率是投資者根據(jù)企業(yè)以前的盈利狀況對企業(yè)未來盈利狀況所作出的判斷。 （ 2）相似企業(yè)過去的收購價(jià)格。 ? 其一，對資產(chǎn)項(xiàng)目的調(diào)整。 １ 32 １ 作為買方代理策劃并購 ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容劃包括企業(yè)基礎(chǔ)情況、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表及其重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、影響企業(yè)財(cái)務(wù)情況的內(nèi)外部環(huán)境因素等三大方面。 １ 29 １ 六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù) ? 取得有關(guān)機(jī)關(guān)的豁免后，雙方在交易所的指導(dǎo)下進(jìn)行公告，一般收購方、出讓方、上市公司三方各自刊登公告，對該事項(xiàng)從各自的角度進(jìn)行闡述。 １ 25 １ 第三節(jié) 公司并購的程序 一、收購方的自我評估 ? 在作出收購決策之前，收購方應(yīng)對自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、所在行業(yè)的發(fā)展前景、發(fā)展戰(zhàn)略等方面進(jìn)行認(rèn)真研究，同時(shí)要思考一個(gè)最基本問題，即 “ 為什么要收購上市公司 ” 。企業(yè)若采取某些財(cái)務(wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的目的。 ，可以降低風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)多元投資組合的綜合效益。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)交易替代費(fèi)用較高的市場交易。 ◆兼并充分利用了經(jīng)驗(yàn)的效應(yīng)。尤其是面對國際市場的激烈競爭，政府應(yīng)實(shí)行鼓勵企業(yè)并購的政策。公司則是由出資人 (股東 )入股組成的法人團(tuán)體，在其法人財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)上營運(yùn)，因而歷史上真正的企業(yè)并購也都是在公司制企業(yè)之間進(jìn)行的。此時(shí)，目標(biāo)公司的股東不是收購公司，因此收購公司對目標(biāo)公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，而由其子公司負(fù)責(zé)。 ? （ 4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。 ” ? 在西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并兩種形式： ，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。 １ 6 １ 二、公司并購的分類 １ 7 １ ? 橫向并購，是指具競爭關(guān)系的、經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。 → 反三角并購比較復(fù)雜，收購公司首先設(shè)立一個(gè)全資子公司或控股公司，然后，該子公司被目標(biāo)公司并購，收購公司用其擁有其子公司的股票交換目標(biāo)公司新發(fā)行的股票，同時(shí)，目標(biāo)公司的股東獲得現(xiàn)金或收購公司的股票，以交換目標(biāo)公司的股票。 → 公司制企業(yè)的目標(biāo)應(yīng)是力圖使股東在企業(yè)中的財(cái)富價(jià)值最大化，即企業(yè)普通股價(jià)格的最大化。 １ 16 １ 二、并購：企業(yè)成長的動因 —— 相關(guān)理論解釋 （一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論 ◆兼并可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，投資見效快 。 在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。 ? 企業(yè)兼并收購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費(fèi)用的變動有著直接聯(lián)系。 １ 21 １ 三、并購的直接效應(yīng) ? （一）價(jià)值低估效應(yīng) 在西方證券市場上，公司股票的估價(jià)率是決定企業(yè)并購的一個(gè)重要因素。 １ 23 １ ? （三）股價(jià)漲升效應(yīng) 通常，大公司都具有證券流動性高、多樣化經(jīng)營能力強(qiáng)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)低和知名度高的特點(diǎn)，因此具有較高的市盈率。 ? 從必須具備的硬件來說，收購方首先應(yīng)具有良好的經(jīng)營業(yè)績，凈資產(chǎn)收益率較高；應(yīng)有充裕的現(xiàn)金，以備支付收購價(jià)款；應(yīng)有健全的經(jīng)營機(jī)制和高素質(zhì)的經(jīng)營管理人員，以便入主上市公司董事會；應(yīng)有足夠大的凈資產(chǎn)規(guī)模 １ 26 １ 二、聘請中介機(jī)構(gòu)并簽定保密協(xié)議 ? 中介機(jī)構(gòu)主要指券商，有時(shí)可能還包括律師、會計(jì)師，以協(xié)助收購方對目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析。收購方交納全部收購資金后，登記公司辦理過戶手續(xù)。對上述三個(gè)方面的全面調(diào)查和分析，可以更加有效、清晰地反映并協(xié)助投資方有效地理解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)果變化的原因以及未來發(fā)展趨勢。在資產(chǎn)負(fù)債表上，資產(chǎn)分為流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等，對這些項(xiàng)目都要進(jìn)行詳細(xì)的審查估算，并作相應(yīng)的調(diào)整。尤其是在股權(quán)收購的情況下，此法公認(rèn)為最佳選擇。因此，公司的市場價(jià)值可以有兩種表示方法： 公司市場價(jià)值＝每股股票價(jià)格 公司股票數(shù)量或 公司市場價(jià)值＝市盈率 股東可獲收益 ? 如果說，公司賬面價(jià)值反映的是公司歷史成本，那么股票市場價(jià)值則是綜合反映了公司的獲利能力、現(xiàn)金增值和償還債務(wù)的能力。