【正文】 私募債券承銷商登錄本所會員業(yè)務專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務—轉(zhuǎn)讓服務申請”欄目提交轉(zhuǎn)讓服務申請材料。（七）會員應當以電子或者書面的方式，妥善保存投資者相關(guān)證明文件和已簽署的《風險認知書》等資料。（三）會員可以在合格投資者簽署《風險認知書》的下一工作日，為其開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業(yè)；（五）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。在私募債券付息日十個工作日前，發(fā)行人應當將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。私募債券受托管理人可由本期發(fā)行的承銷商或者商業(yè)銀行等其他機構(gòu)擔任。四、發(fā)行認購合格投資者認購私募債券時，應當簽署認購協(xié)議。二、備案申請私募債券的備案申請，應當通過本所會員業(yè)務專區(qū)辦理。私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應當按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則》，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）辦理私募債券的集中登記。第八章 附則第四十四條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。第三十七條 發(fā)行人應在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該私募債券的受托管理人。信息披露應在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。通過綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認后生效。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。第十五條 發(fā)行人可為私募債券設置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應將私募債券發(fā)行材料報送本所備案。證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。 報送范圍 報送范圍為符合本所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶要求的金融機構(gòu)自營類賬戶、資產(chǎn)管理類賬戶和經(jīng)紀類賬戶； 報送方式為增量數(shù)據(jù)報送； 同一股東賬戶可在一天內(nèi)、同一個批次內(nèi)多次申報，審核以最后一次為準； 如校驗發(fā)現(xiàn)申報文件或校驗文件中數(shù)據(jù)錯誤，則此整個申報批次數(shù)據(jù)不予錄入?！?．本人身體健康，不存在不適宜從事債券交易的情形。法人代表（簽字）：　　　　　　　　　　　　　　　　私募債券是證券市場新的品種，與此相關(guān)的法律、法規(guī)和配套制度尚待完善，相關(guān)的法律、法規(guī)和配套制度發(fā)生變化，可能會對私募債券持有人的權(quán)益產(chǎn)生影響。四、本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、未全額發(fā)行情況下處理方式、還本付息的期限和方式等五、承銷機構(gòu)及承銷安排六、募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序七、私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件八、信息披露的具體內(nèi)容和方式九、償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排十、私募債券擔保情況（若有）十一、私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）十二、本期私募債券風險因素及免責提示十三、仲裁或其他爭議解決機制十四、發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明十五、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾十六、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明十七、有關(guān)當事人本節(jié)列出下列有關(guān)當事人（但不限于）的機構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：發(fā)行人：主承銷商:擔保人:信用評估機構(gòu)：會計師事務所:律師事務所:十八、其他重要事項十九、備查文件目錄（參考文本）投資者在參與中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”）的認購和轉(zhuǎn)讓前，應當仔細核對自身是否具備合格投資者資格，充分了解私募債券的特點及風險，審慎評估自身的經(jīng)濟狀況和財務能力，考慮是否適合參與。關(guān)于申請***中小企業(yè)私募債券在上海證券交易所備案的函（參考格式）上海證券交易所：****(以下簡稱“發(fā)行人”)擬申請發(fā)行******私募債券，由****證券公司（以下簡稱“承銷商”）承銷，現(xiàn)特向你所提交備案登記表及所列的相關(guān)備案材料。第六十九條 發(fā)行人、承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)所提交的備案材料不能做到真實、準確、完整、專業(yè)，本所可暫停接受相關(guān)備案材料6個月；情節(jié)嚴重的，暫停接受相關(guān)備案材料1年；情節(jié)特別嚴重的，暫停接受相關(guān)備案材料3年。第六十三條 發(fā)行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報告。前款所稱重大事項包括但不限于：（一） 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況。第五十七條 私募債券發(fā)行人應當向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可能影響其償債能力的重大事項等內(nèi)容。承銷商應當指定專人督促、輔導、協(xié)助信息披露義務人進行信息披露相關(guān)事務。第四十七條 私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應當不低于面值5萬元。通過證券公司達成轉(zhuǎn)讓的，證券公司應當向固定收益平臺申報，經(jīng)本所確認后生效。第三十九條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應當滿足《試點辦法》規(guī)定的合格投資者條件，全面了解私募債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等規(guī)則，事先通過本所網(wǎng)站專區(qū)或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件，知曉相應的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關(guān)權(quán)利、義務，自行承擔投資風險。第三十一條 對符合私募債券合格投資者條件的，證券公司應當與其簽署《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書》（附件3），并填寫《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表》（附件4）。第二十八條 證券公司應當根據(jù)本所提供的題庫編制試卷，組織個人投資者參加。第二十二條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第十九條 備案會議決定后至《接受備案通知書》發(fā)出前，發(fā)行人發(fā)生重大事項需要補充披露相關(guān)信息的，應當及時將修改完畢的備案材料提交本所。第十三條 備案核對過程中，本所可根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他備查資料。第九條 本所接到備案材料后，對備案材料進行初步核對。第二章 備案及發(fā)行第五條 私募債券備案實行備案會議制度，由本所私募債券備案小組（以下簡稱“備案小組”）通過備案會議對備案材料進行完備性核對，并決定是否接受備案。（試行）各市場參與人：為了保障中小企業(yè)私募債券業(yè)務規(guī)范、有序運行，依據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》，上海證券交易所制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布實施。第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務等措施。第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；（二）發(fā)行人為私募債券設定抵押或質(zhì)押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管；（三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；（六）發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。前款所稱重大事項包括但不限于：（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20%；（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第三章 投資者適當性管理第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者，應當符合下列條件：（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務，并實施自律管理。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。目錄 2（試行） 9 21 24（參考文本） 26第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權(quán)益保護。第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司按其業(yè)務規(guī)則辦理。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內(nèi)完成發(fā)行。（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；（五）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。第四章 轉(zhuǎn)讓服務第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應當按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十六條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。第四十一條 證券公司、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。特此通知。本所債券業(yè)務部門負責備案小組的日常管理工作。無異議的，本所在3個工作日內(nèi)出具《備案受理回執(zhí)》,并將備案材料提交備案會議；不符合備案條件的，退回備案材料。本所認為必要時，可要求發(fā)行人和承銷商等中介機構(gòu)，到場回答和陳述有關(guān)問題。備案小組將根據(jù)修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進行完備性核對。第二十三條 發(fā)行人在完成發(fā)行之后，可以通過承銷商向本所提交新的備案申請。投資者測試得分高于80分的，證券公司方可確認其通過基礎知識測試。第三十二條 證券公司應當通過本所網(wǎng)站債券專區(qū)在線提交私募債券合格投資者賬戶名單，具體填報要求見《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》（附件5）。第四十條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應當持有足額的私募債券和資金，及時進行結(jié)算。第四十四條 單只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中，持有賬戶數(shù)合計不得超過200戶。私募債券持有余額小于5萬元面值的應一次性轉(zhuǎn)讓。第五十三條 發(fā)行人應當指定專人負責信息披露相關(guān)事務。私募債券發(fā)行人應當向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。（二） 發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20％。如約定披露定期報告的，發(fā)行人應當按以下要求進行信息披露：（一）每年4月30日以前，披露上一年度年度報告；（二）每年8月31日以前，披露本年度中期報告。第七十條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。****發(fā)行人與***承銷商承諾，發(fā)行備案登記表所列明的信息與備案材料真實、準確、完整, 已經(jīng)構(gòu)成發(fā)行私募債券的完備條件，符合《試點辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，并愿就此承擔相應法律責任。具體包括:一、私募債券在上海證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓，但證券交易所并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。六、本風險認知書的風險揭示事項未能詳盡列明私募債券的所有風險，投資者應對其它相關(guān)風險因素也有所了解和掌握，并確信自己已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。日期：證券公司經(jīng)辦人 （簽字） 日期證券公司營業(yè)部負責人（簽字） 日期 注：投資者在證券公司總部開戶的，營業(yè)部負責人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務部門負責人簽字。投資者（簽字）：　　　　　　　　　　　　　　　　深證上〔2012〕130 號第一章總則第一條 為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及深圳證券交易所（以下簡稱“ 本所”）相關(guān)業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。