【正文】 披露至少最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。 二、發(fā)行對象屬于注意事項第二條規(guī)定的情形之一的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括前條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容： （一）發(fā)行對象的基本情況； （二）附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。董事會應(yīng)當(dāng)按照本注意事項附件《非公開發(fā)行股票預(yù)案的編制要求》編制預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。 （四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。 請以適當(dāng)方式通知各上市公司按此辦理董事會、股東大會事宜。上市流通提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）本次非公開發(fā)行股份的上市流通時間；（二）本次非公開發(fā)行股份的上市流通數(shù)量；（三）非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格；（四）公司歷次股份變動情況。上市公司非公開發(fā)行股票同時構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或上市公司收購的，上市公司和（或）收購人還需披露重大資產(chǎn)收購報告書、收購報告書及其它相關(guān)中介機構(gòu)文件，其中中介機構(gòu)文件可以在本所網(wǎng)站披露。上市公司在董事會審議通過非公開發(fā)行股票后，發(fā)生被立案稽查、被公開譴責(zé)等事項，導(dǎo)致公司不再符合非公開發(fā)行股票條件的，應(yīng)在相關(guān)事項發(fā)生兩個交易日內(nèi)作出公告。發(fā)行對象因取得上市公司向其發(fā)行的股票而觸發(fā)要約收購義務(wù)，擬根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條第（三）項的規(guī)定向證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得上市公司股東大會的同意。上市公司披露關(guān)于非公開發(fā)行股票的董事會決議時，未能按要求同時披露上述相關(guān)公告的，不能發(fā)出股東大會通知。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項。“定價基準(zhǔn)日”是指計算本次非公開股票發(fā)行價格下限的基準(zhǔn)日。 第二十四條 發(fā)行人全體董事應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：“本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、住所；（四）本次發(fā)行相關(guān)機構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。分析其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢；（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。 第七條 本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條、第六條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況；（二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要；（三）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析。[*]元的價格認(rèn)購[*]萬股（大寫數(shù)字）[*]元的價格認(rèn)購_[*]萬股（大寫數(shù)字）三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購數(shù)量和時間繳納認(rèn)購款。，必須在《繳款通知書》指定的時間將認(rèn)購款足額匯入本公司指定的帳戶。二、認(rèn)購時間安排，貴公司如欲認(rèn)購，應(yīng)于[*]年[*]月[*]日[*]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[*]）。保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。 第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。認(rèn)購邀請書及其申購報價表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。第十七條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會批準(zhǔn)的事項。 （四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。第十條 發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。第二章 發(fā)行對象與認(rèn)購條件第七條 《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。第五十五條 上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：（一）不予受理或者終止審查；（二）不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。第四十九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。第三十八條　上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十； （二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第三十二條 認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。第二十七條 上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。 第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。 第二節(jié) 發(fā)行股票第十二條 向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(一) 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二) 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；（二）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形； （三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；（四）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；（六）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項；（七）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。第二條　上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由認(rèn)購證券的投資者自行負(fù)責(zé)。 第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； （三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（二） 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；（三）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。第十九條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。 第三章 非公開發(fā)行股票的條件第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。第四十二條　股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項；（二）債券利率；（三）債券期限；（四）擔(dān)保事項；（五）回售條款；（六）還本付息的期限和方式；（七）轉(zhuǎn)股期；（八）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。第四十七條 自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行證券；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 第五十三條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。第六十五條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認(rèn)購證券。第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。 董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。第二十四條 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。 發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《認(rèn)購邀請書和申購報價單范本》。每一特定投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于[*]萬股,超過[*]萬股的必須是[*]萬股的整數(shù)倍。（認(rèn)購人可以在該價格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購股份數(shù)量，以增加[*]元的整數(shù)倍的形式確定其申報價格，每個認(rèn)購人申報的價格不超過三檔。 ：[*]，電話：[*]，傳真號：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）： 二OO 年 月[*]日本認(rèn)購邀請書附件：申購報價單致：[*]股份有限公司我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》和貴公司 [*]年度第[*] 次臨時股東大會的相關(guān)公告。本準(zhǔn)則某些具體要求對本次發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在提交發(fā)行申請文件時作出專項說明。第十一條 發(fā)行對象屬于本準(zhǔn)則第六條、第七條規(guī)定的情況的，發(fā)行對象的基本情況說明應(yīng)當(dāng)包括： （一）發(fā)行對象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果，并披露其最近1年簡要財務(wù)會計報表，注明是否已經(jīng)審計；（二）發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況；（三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期、原因和執(zhí)行情況；（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性； （五）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。 第十五條 附生效條件的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)當(dāng)包括：（一）合同主體、簽訂時間；（二）認(rèn)購方式、支付方式；（三）合同的生效條件和生效時間；（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；（五）違約責(zé)任條款。 第三章 發(fā)行情況報告書 第十八條 發(fā)行情況報告書至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）本次發(fā)行的基本情況；（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；（三）保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；（四）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；（五）發(fā)行人全體董事的公開聲明；（六）備查文件。內(nèi)容至少包括