阿里合伙人制度-免費閱讀
【正文】 通過上述分析可見，未上市的中國企業(yè)亦可以借鑒阿里合伙人制度的部分內(nèi)容以實現(xiàn)創(chuàng)始人之間，以及創(chuàng)始人與新股東之間的權(quán)利安排?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份有限公司股東選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事；《公司法》第103條規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。 對于有限責(zé)任公司：（1）從董事的提名權(quán)和選舉程序看，《公司法》未對有限責(zé)任公司的董事提名權(quán)作出規(guī)定，因此通常由公司章程直接規(guī)范，實踐中這一提名往往是股東間協(xié)商的結(jié)果。雅虎的持股變化及阿里的股份回購安排有如下幾個重要時點：（1）2005年時阿里股權(quán)的分布狀況為雅虎39%，%，%；（2）2011年，銀湖、俄羅斯DST Global、云鋒基金、淡馬錫等基金向阿里聯(lián)合投資20億美元；（3）阿里和雅虎在2012年5月達成協(xié)議，阿里以63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的新增優(yōu)先股，回購雅虎持有的阿里一半股份，約20%。 雙重股權(quán)制度賦予特種股持有人更多的投票權(quán)，但該等股東并不因此就享有超越其所持股份的紅利分配權(quán)，換言之，即特種股股東并不能獲得比按同比例持股的普通股股東更多的分紅收益，除非章程或協(xié)議中作出相反的規(guī)定。香港、美國資本市場的法律規(guī)定及與阿里合伙人制度的比較分析 如上所述，阿里選擇在美國上市的原因系其合伙人制度不被香港證監(jiān)會認可。三、阿里赴美上市的制度分析阿里、香港聯(lián)交所和美國紐交所的博弈 眾所周知，香港證監(jiān)會拒絕接受阿里合伙人制度的“強硬態(tài)度”是迫使阿里放棄回歸港股計劃的重要原因，然而阿里與香港聯(lián)交所的博弈卻并非如此簡單。 控制董事會最主要的方式是取得董事的提名權(quán)和任命權(quán)，安排自己的代言人進入董事會以管控公司。阿里選擇合伙人制度的直接意義——保證控制權(quán)阿里合伙人制度最直接和最現(xiàn)實的作用是強化并鞏固創(chuàng)始人及管理層對公司的控制。二、阿里合伙人制度的意義及法律分析阿里選擇合伙人制度的長遠意義——企業(yè)發(fā)展和文化 采取合伙人的治理架構(gòu)。委員會委員實施差額選舉，任期3年，可連選連任。阿里合伙人制度并未固定人數(shù)，名額將隨著成員變動而改變且無上限，除馬云和蔡崇信為永久合伙人外，其余合伙人的地位與其任職有關(guān)，一旦離職則退出合伙人關(guān)系。根據(jù)其于5月7日向美國證券交易委員會（以下簡稱“美國證監(jiān)會”）提交的IPO招股說明書（以下簡稱“招股書”）及其他公開披露的信息，阿里維持15年之久并在2010年正式確立的阿里合伙人制度揭開了神秘的面紗。然而，與其他在美上市的公司做法不同，阿里沒有采取雙重股權(quán)制度實現(xiàn)管理層控制上市公司，而是通過設(shè)立一層特殊權(quán)力機構(gòu)以對抗其他股東的權(quán)利并穩(wěn)定創(chuàng)始人和管理層現(xiàn)有的控制權(quán)，這層機構(gòu)就是阿里合伙人。 合伙人的獎金分配權(quán)： 阿里每年會向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎金，阿里在招股書中強調(diào)，該獎金屬于稅前列支事項。根據(jù)前述表決權(quán)拘束協(xié)議，阿里合伙人、軟銀和雅虎將在股東大會上以投票互相支持的方式，確保阿里合伙人不僅能夠控制董事會，而且能夠基本控制股東大會的投票結(jié)果。 合伙人選任制度設(shè)計本身也反映了阿里有意識地貫徹著以合伙人治理為核心的統(tǒng)一且發(fā)展的企業(yè)文化。 根據(jù)公司法理論及公司治理的研究結(jié)果，對于股份有限公司，其資合性特點使其區(qū)別于以人合性為主要特征的有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)，如果說人合性的經(jīng)營實體追求股東的權(quán)利和意志，那么在資合性實體中，董事會則具有十分顯著的地位，董事會作為公司具體經(jīng)營運作的決策中心和管控者，決定著公司的發(fā)展路徑和總體規(guī)劃，而以CEO、總經(jīng)理等為首的高級管理層則對董事會負責(zé)，向董事會報告工作。這一措施的另一好處是，無論今后其他股東及其持股比例如何變動，只要阿里合伙人持有最低比例的公司股份，則合伙人的權(quán)利將不會旁落。盡管在此前后，香港聯(lián)交所的不少人士建議改變現(xiàn)行規(guī)則，但上述建議未能在阿里赴美上市前取得實質(zhì)性進展。 盡管雙重股權(quán)制度賦予特種股票持有人更多的投票權(quán)，但這種投票權(quán)數(shù)量依然與其所持的特種股股份數(shù)量掛鉤，只是在比例上大于普通股的配比。這也被很多國家或地區(qū)的證券市場視為對股東的差別歧視，是不平等的表現(xiàn)，因而不予采納。四、阿里合伙人制度對于國內(nèi)企業(yè)的借鑒意義 按照中國資本市場目前的法律法規(guī)，除因股權(quán)分置改革形成的流通股與非流通股差異外，對于一般的上市公司股票實行同股同權(quán)制度（優(yōu)先股及限售期內(nèi)的股份除外）。因此，創(chuàng)始人和投資人可以通過協(xié)
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