【正文】 第十一章 附則 第一百一十八條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。 第一百一十三條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告， 以及清算期間收支報表和財務帳冊，報董事會或者有關主管機關確認。 第一百零八條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在至少一種全國性報刊上公告三次。 第一百零五條 集團公司因由本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。集團公司自董事會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在至少一種全國性報刊上公告三次。 第九十四條 集團公司交納所得稅后的利潤，按照下列順序分配： （一）彌補以前年度虧損； （二）按 10%提取法定公積金； （三）按 5%— 10%提取法定公益金； （四）提取任意公積金； （五）經(jīng)財政部 門批準，可轉(zhuǎn)增國家資本金。對所屬全資子公司的董事長、總經(jīng)理，企業(yè)連續(xù)兩年增加新虧損的，不得續(xù)任；不能實現(xiàn)任期目標的，必須離職；對長期不能扭虧轉(zhuǎn)盈或明顯減虧的，領導班子要進行改組；因決策失誤，造成企業(yè)損失的，視損 失大小和責任輕重，給與經(jīng)濟處罰或紀律處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。 第八十三條 監(jiān)事會的表決程序為：一人一票，投票表決。監(jiān)事會主席不能履行職權時，應指定一名監(jiān)事代行其職權。 第七十條 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任集團公司監(jiān)事。 第六十五條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）集團公司資金、資產(chǎn)運用，簽定重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第五十八條 屬于《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定 的情形的人員不得擔任集團公司的總經(jīng)理。本章程所規(guī)定不得擔任集團公司董事的情形適用于董事會秘書。 第五十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第四十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第四十一條 董事會召開臨 時董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真或郵寄書面通知。 第三十五條 董事會制定董事會 議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第二十八條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使集團公司造成的損失，應當承擔相應賠償責任。 第二十三條 未經(jīng)集團公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表集團公司或者董事會行事。 第四章 董事會 第一節(jié) 董事 第十七條 集團公司作為國有獨資公司不設股東會，由出資人授權董事會行使出資人的部分職能。 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第十一條 集團公司經(jīng)營宗旨：以黨在社會主義初級階段的路線、方針和政策為指引，以市場需求為導向，依法自主從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。集團公司享有全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。 第三條 集團公司注冊名稱：山東省路橋集團有限公司（以下簡稱“集團公司” ），英文名稱為： SHANDONG HIGHWAY AND BRIDGE CO. LTD 第四條 集團公司住所：山東省濟南市經(jīng)三路 289 號 郵政編碼： 250021 第五條 集團公司注冊資本為：人民幣 3 億元。集團公司黨組織堅持對企業(yè)的政治領導，發(fā)揮黨組織的政治核心作用，堅持全心全意依靠工人階級，參與重大問題的決策，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在集團公司內(nèi)貫徹執(zhí)行。山東省人民政府是山東省路橋集團有限公司的唯一股東，作為出資人直接或委托省有關部門享有以下權利 ： （一）批準集團公司章程； （二）批準集團公司年度預算方案、決算方案及利潤分配、虧損彌補方案； （三）委派、更換集團公司董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長，決定其獎懲事項； （四）委派、更換集團公司監(jiān)事會主席； （五）依法對投入集團公司的國有資本及其權益實施監(jiān)督管理，對集團公司的經(jīng)營業(yè)績包括年度經(jīng)濟指標、資產(chǎn)情況、國有資產(chǎn)保值增值等進行考核，并依據(jù)經(jīng)營業(yè)績給予董事會成員獎罰； （六）決定集團公司的合并、分立、變更集團公司形式、解散和清算； （七）享有集團公司稅后利潤、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓收入等資產(chǎn)收益； （八 ）集團公司發(fā)生重大決策失誤，有臨時處置權； （九）國家規(guī)定國有資本出資人的其他權利。 第二十一條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和集團公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護集團公司利益。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，由董事會轉(zhuǎn)報出資人，經(jīng)出資人批準并且在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后辭職 方能生效，生效以前提出辭職董事的職權應當受到合理的限制。董事會成員中應有職工代表一人，由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。 第三十八條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長或其他董事代行其職權。 山東省路橋集團有限公司 章程 7 第四十四條 董事會實行一人一票表決制度，每一董事享有一票表決權。 第四十九條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 董事會秘書 第五十二條 董事會設董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份做出?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。監(jiān)事中應有職工代表一人，由集團公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，報出資人批準。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第七十五條 集團公司設監(jiān)事會。 第八十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第八十六條 集團公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立核心母公司，采取母子公司管理山東省路橋集團有限公司 章程 11 體制，在明晰產(chǎn)權的基礎上，以資產(chǎn)為紐帶，建立與所屬全資、控股和參股企業(yè)之間的母子公司關系。 第九十二條 集團公司依法對全資子公司實施財務管理，對控股子公司實施財務控制，對參股子公司實施財務監(jiān)督。集團公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第一百零二條 集團公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向集團公司登記機關辦理變更登記。 第一百零六條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。 第一百一十一條 集團公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付集團公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償集團公司債務。 第一百一十六條 董事會決議通過的章程修改事項應經(jīng)出資人批準。 第一百二十條 章程中未列舉的其他事宜 依照國家有關法律執(zhí)行。 清算組人員因故意或者重大過失給集團公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。清算組應當對債權進行登記。 集團公司因由本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組山東省路橋集團有限公司 章程 14 織出資人、有關機關及專業(yè)人員成立清算組。 第一百條 集團公司合并或者分立時，集團公司董事會應當采取必要的措施保護集團公司職工的合法權益。 第九十五條 集團公司實行內(nèi)部審計制度，設立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)，對集團公司及分公司、子公