【正文】 第一百四十六條 獨立董事就職前應當向董事會或監(jiān)事會發(fā)表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。第一百四十二條 國家機關工作人員不得兼任本行的獨立董事，且獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職（包括獨立董事）。第一百三十九條 本行董事至少包括三名獨立董事。第一百三十六條 董事執(zhí)行本行職務時違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百三十三條 董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事或高級管理人員。第一百三十條 除本章程另有規(guī)定外，董事的提名方式和選舉一般程序為：（一） 在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；（二） 董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三） 董事候選人應在本行股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責；（四） 有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少于七日前發(fā)給本行。非執(zhí)行董事應當依法合規(guī)地積極履行股東與本行之間的溝通職責，重點關注股東與本行關聯(lián)交易情況并支持本行制定資本補充規(guī)劃。本行的優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率獲得分配后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。第一百二十三條 以下事項計算股東持股比例、持股數(shù)額時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復的優(yōu)先股：（一） 有權(quán)請求召開臨時股東大會的股東；（二） 有權(quán)召集和主持股東大會的股東；（三） 有權(quán)提交股東大會臨時提案的股東；（四） 根據(jù)《公司法》及本章程規(guī)定認定控股股東；（五） 根據(jù)《證券法》認定持有本行股份最多的前十名股東及其持股數(shù)額；（六） 根據(jù)《證券法》認定持有本行百分之五以上股份的股東；（七） 有權(quán)提名本行董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事及外部監(jiān)事的股東；（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他情形。第一百二十條 本行優(yōu)先股股東享有以下特別權(quán)利：（一） 優(yōu)先于普通股股東分配股息；（二） 本行清算時，優(yōu)先于普通股股東分配本行剩余財產(chǎn)；（三） 出現(xiàn)本章程第一百二十一條規(guī)定的情形時，本行優(yōu)先股股東可以出席本行股東大會并享有表決權(quán)；（四） 出現(xiàn)本章程第一百二十二條規(guī)定的情形時，按照該條規(guī)定的方式恢復表決權(quán)；（五） 法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定的優(yōu)先股股東應享有的其他權(quán)利。第一百一十五條 類別股東會議的通知只須送給有權(quán)在該會議上表決的股東。第一百一十條 本行擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應當經(jīng)股東大會以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按第一百一十二條至第一百一十六條分別召集的股東會議上通過，方可進行。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權(quán)多投一票。第九十七條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決股份總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。在股東大會決議公告前，召集股東所持有表決權(quán)股份的比例不得低于百分之十。董事會應當根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第三節(jié) 股東大會的召集第八十五條 二分之一以上的獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第七十九條 除本章程另有規(guī)定外，股東大會通知應該向有權(quán)出席的股東（不論在股東大會上是否有表決權(quán)）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第七十條 股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定本行經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四） 審議批準董事會的報告；（五） 審議批準監(jiān)事會的報告；（六） 審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案；（七） 審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 對發(fā)行本行債券或其他證券及上市作出決議；（十一） 對本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所作出決議；（十二） 修改本章程；（十三） 審議批準單獨或者合計持有本行百分之三以上有表決權(quán)股份的股東提出的議案；（十四） 審議批準本行設立重要的法人機構(gòu)、重大收購兼并、重大投資、重大資產(chǎn)處置和重大對外擔保等事項；（十五） 審議批準變更募集資金用途事項；（十六） 審議股權(quán)激勵計劃；（十七） 對回購本行普通股股份作出決議；（十八） 審議法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和本行股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定應當由股東大會審議批準的關聯(lián)交易；（十九） 聽取監(jiān)事會對董事、監(jiān)事的履職評價報告；（二十） 決定與本行已發(fā)行優(yōu)先股相關的事項，包括但不限于回購、轉(zhuǎn)換、派息等；（二十一） 審議法律、行政法規(guī)、規(guī)章、本行股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關規(guī)定及本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第六十五條 股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的本行上一年度的股權(quán)凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押。第六十一條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。第五十九條 股東對本行董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及本行股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關規(guī)定及本章程規(guī)定的條件和程序。本行不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向本行披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力以凍結(jié)或以其它方式損害其所持任何股份附有的權(quán)利。（五）加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發(fā)揮黨支部戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，團結(jié)帶領干部職工積極投身本行改革發(fā)展。同時，按規(guī)定設立紀委。（八） 本行為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部相關費用，均由申請人負擔。公證書或者法定聲明文件的內(nèi)容應當包括申請人申請的理由、股票被盜、遺失或者滅失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。第四十六條 股東大會召開前三十日內(nèi)或者本行決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股的股東名冊正本的存放地為香港。董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。第三十八條 本章所稱財務資助，包括但不限于下列方式：（一） 饋贈；（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產(chǎn)以擔保義務人履行義務）、補償（但是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權(quán)利；（三） 提供貸款或者訂立由本行先于他方履行義務的協(xié)議，以及該貸款、協(xié)議當事方的變更和該貸款、協(xié)議中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；（四） 本行在無力償還債務、沒有凈資產(chǎn)或者將會導致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。如果董事會拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，本行應在轉(zhuǎn)讓申請正式提出之日起兩個月內(nèi)給轉(zhuǎn)讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉(zhuǎn)讓的通知。對于本行有權(quán)購回可贖回股份，如非經(jīng)市場或以招標方式購回，其價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出招標建議。本行因前款第（一）項至第（三）項及第（五）項的原因回購本行股份的，應當經(jīng)股東大會決議或授權(quán)。第二節(jié) 股份增減和回購第二十六條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，采取下列方式增加注冊資本：（一） 公開發(fā)行普通股股份；（二） 非公開發(fā)行普通股股份；（三） 向現(xiàn)有股東配售普通股股份；（四） 向現(xiàn)有普通股股東派送紅股；（五） 以公積金轉(zhuǎn)普通股增股本；（六） 優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股；（七） 法律、法規(guī)規(guī)定以及國家有關主管機關批準的其他方式。第二十一條 本行共計發(fā)行普通股股和優(yōu)先股股，包括股的境外上市外資股，約占本行可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之二十四點一五，向境內(nèi)社會公眾發(fā)行的股的境內(nèi)上市股份，以及境內(nèi)非公開發(fā)行的股的優(yōu)先股。本行關于優(yōu)先股的特別事項在本章程第九章另行規(guī)定。除子銀行(子公司)外，上述機構(gòu)不具有獨立法人資格，在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務，接受本行統(tǒng)一管理。第七條 董事長為本行的法定代表人。第二條 本行原系經(jīng)中國人民銀行銀復[]號文批準，于年月日成立的全國性商業(yè)銀行，后經(jīng)中國人民銀行銀復[]號文批準，于年月日改制成為股份制商業(yè)銀行。第三條 本行注冊名稱：中國光大銀行股份有限公司簡稱：中國光大銀行英文名稱： 英文簡稱：第四條 本行住所：中華人民共和國北京市西城區(qū)太平橋大街號、甲號中國光大中心郵政編碼：電話：傳真：第五條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。第十五條 經(jīng)中國銀保監(jiān)會批準，并經(jīng)國家工商行政管理總局核準，本行經(jīng)營范圍是：（一） 吸收公眾存款；（二） 發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三） 辦理國內(nèi)外結(jié)算；（四） 辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五） 發(fā)行金融債券；（六） 代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七） 買賣政府債券、金融債券；（八） 從事同業(yè)拆借；（九） 買賣、代理買賣外匯；（十） 從事銀行卡業(yè)務；（十一） 提供信用證服務及擔保；（十二） 代理收付款項及代理保險業(yè)務；（十三） 提供保管箱服務；（十四） 經(jīng)中國銀保監(jiān)會批準的其他業(yè)務。本行向境外投資人發(fā)行的以外幣認購的股份，稱為外資股。第二十四條 本行股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應具有同等權(quán)利。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務或者提供相應的償債擔保。經(jīng)股東大會以同一方式事先批準，本行可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的協(xié)議，或者放棄其協(xié)議中的任何權(quán)利。在香港上市的境外上市外資股的轉(zhuǎn)讓，需到本行委托的香港當?shù)氐墓善钡怯洐C構(gòu)辦理登記。前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔義務的人。本行發(fā)行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，采取境外存股證或股票的其他派生形式。第四十二條 本行股東名稱應記載于股東名冊，登記以下事項：（一） 各股東的姓名或名稱、地址或住所、職業(yè)或性質(zhì)；（二） 各股東所持股份的類別及其數(shù)量；（三） 各股東所持股份已付的款項；（四） 各股東所持股票的編號；（五） 各股東登記為股東的日期；（六） 各股東終止為股東的日期。第四十五條 股東名冊的各部分應當互不重疊。內(nèi)資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發(fā)的，依照《公司法》的相關規(guī)定處理。（五） 如果補發(fā)股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。黨委設書記名，副書記名，其他黨委成員若干名。（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。如兩個以上的人登記為任何股份的聯(lián)名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：（一） 本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯(lián)名股東；（二） 任何股份的所有聯(lián)名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；（三） 如聯(lián)名股東之一死亡，則只有聯(lián)名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權(quán)的人，但董事會有權(quán)為修改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當?shù)乃劳鲎C明文件；（四） 就任何股份的聯(lián)名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯(lián)名股東有權(quán)從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，出席本行股東大會或行使有關股份的全部表決權(quán)，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯(lián)名股東。第五十八條 控股股東對本行和其他股東負有誠信義務。前款中的“重大影響”，包括但不限于向本行派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員，通過協(xié)議或其他方式影響本行的財務和經(jīng)營管理決策以及中國銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)認定的其他情形。凡董事會認定對本行股權(quán)穩(wěn)定、公司治理、風險與關聯(lián)交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第七十二條 除本行處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本行不得與董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的協(xié)議。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達本行。第七十七條 本行根據(jù)股東大會召開前二十日收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：（一） 該股東在股東大會上的發(fā)言權(quán)； （二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三） 以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時，該