【正文】 上市公司盈利預(yù)測更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）預(yù)計的本期業(yè)績；（二）預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。業(yè)績預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）預(yù)計的本期業(yè)績情況；（二）預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。第二節(jié) 變更募集資金投資項目 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。，本章沒有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。、第條或者第條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來個月內(nèi)，；（二）過去個月內(nèi)。對于擔(dān)保事項的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)保”“提供財務(wù)資助”“委托理財”等之外的其他交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第條或者第條的規(guī)定。 交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營業(yè)收入，視為第條和第條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。 股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告。 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用前述各章的規(guī)定。臨時報告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時，還應(yīng)當(dāng)符合以上各章的規(guī)定。 上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第號非標(biāo)準(zhǔn)審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定（以下簡稱第號編報規(guī)則），公司在報送定期報告的同時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第號編報規(guī)則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見；（三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議；（四）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的符合第號編報規(guī)則要求的專項說明；（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)當(dāng)事先通知會計師事務(wù)所。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。 上市公司申請對其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:（一）持股解鎖申請；（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。第三節(jié) 有限售條件的股份上市 上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前個交易日以書面形式向本所提出上市申請。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的以上；公司股本總額超過人民幣億元的，公開發(fā)行股份的比例為以上；（四）公司最近年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（五）本所要求的其他條件。 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)。 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開個交易日之前，向本所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件； （三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。 本所根據(jù)本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管需要，對上市公司及其相關(guān)主體進(jìn)行現(xiàn)場檢查，上市公司及其相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上海證券交易所股票上市規(guī)則（年月實施 年月第一次修訂 年月第二次修訂 年月第三次修訂 年月第四次修訂 年月第五次修訂 年月第六次修訂 年月第七次修訂 年月第八次修訂 年月第九次修訂 年月第十次修訂 年月第十一次修訂 年月第十二次修訂 年月第十三次修訂） 目 錄第一章 總 則 第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員 第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 第二節(jié) 董事會秘書 第四章 保薦人 第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市 第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市 第三節(jié) 有限售條件的股份上市 第六章 定期報告 第七章 臨時報告的一般規(guī)定 第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議 第二節(jié) 股東大會決議 第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易 第十章 關(guān)聯(lián)交易 第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人 第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露 第十一章 其他重大事項 第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 第二節(jié) 變更募集資金投資項目 第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測 第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清 第六節(jié) 回購股份 第七節(jié) 吸收合并 第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項 第九節(jié) 權(quán)益變動和收購 第十節(jié) 股權(quán)激勵 第十一節(jié) 破產(chǎn) 第十二節(jié) 其他 第十二章 停牌和復(fù)牌 第十三章 風(fēng)險警示 第一節(jié) 一般規(guī)定 第二節(jié) 退市風(fēng)險警示的實施 第三節(jié) 退市風(fēng)險警示的撤銷 第四節(jié) 其他風(fēng)險警示 第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市 第一節(jié) 暫停上市 第二節(jié) 恢復(fù)上市 第三節(jié) 強制終止上市 第四節(jié) 主動終止上市 第五節(jié) 重新上市 第十五章 申請復(fù)核 第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理 第十八章 釋 義 第十九章 附 則 董事聲明及承諾書 監(jiān)事聲明及承諾書 高級管理人員聲明及承諾書 149 / 152第一章 總 則為規(guī)范股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換公司債券）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面核實相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務(wù)。公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關(guān)情況。前款所述現(xiàn)場檢查，是指本所在上市公司及其所屬企業(yè)和機構(gòu)（以下稱檢查對象）的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其他相關(guān)場所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規(guī)范運作情況進(jìn)行監(jiān)督檢查的行為。 監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。.2 董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露； （五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書空缺時間超過個月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實、準(zhǔn)確、完整。 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；（三）有