【正文】 第二百四十五條 本章程由公司董事會負責解釋。第十八章 附則第二百四十一條　本章程下列用語的含義： （一）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上的股東；出資額或者持有出資的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的出資所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第十七章 修改章程第二百三十五條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。 第二百二十八條 公司召開董事會的會議通知，以書面方式進行。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組由股東組成。 第二百一十三條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 　第二百零八條　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東會說明公司有無不當情形。審計負責人向董事會負責并報告工作。 公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。 第一百九十二條 公司除法定的會計賬薄外，不另立會計賬薄。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百八十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當在會議召開5日以前通知全體監(jiān)事。第九章 監(jiān)事會 第一百七十八條 公司設(shè)監(jiān)事會。 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百六十六條 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。第一百五十九條 經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)理連聘可以連任。公司監(jiān)事和財務(wù)負責人、公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第一百五十一條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。 第一百四十七條 董事會決議表決方式為：書面投票表決。 董事會決議的表決，實行一人一票。第一百四十條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。第一百三十三條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。董事辭職自辭職報告送達董事會30日生效。 第一百一十九條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第五章 董事第一百一十三條 董事為自然人。 股東會對提案進行表決時，應(yīng)當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第一百零二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會作出特別決議，必須經(jīng)代表公司2/3以上表決權(quán)的股東通過。 第九十三條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄。 第八十九條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第八十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、出資證明書或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，受委托人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日書面通知并說明原因股東接到召開股東會議的通知后，如不能到會的，應(yīng)至少在會議前一天向會議召集人書面說明不能到會的原因及對會議每一提案的意見，該情形下視為股東正常參會，其意見為有效表決意見。 股東會通知（含補充通知）中未列明的提案，股東會不得進行表決并作出決議。 股東自行召集股東會的，在股東會決議前，召集股東持股比例不得低于10%。 監(jiān)事會應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。年度股東會每年召開1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的3個月內(nèi)舉行。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。監(jiān)事有第一款規(guī)定情形的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東名冊記載下列事項： （一）股東的名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額；（四）出資證明書編號。 第四十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照最近一期經(jīng)審計后每股凈資產(chǎn)的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合本公司章程規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。第三十二條 公司的出資以人民幣表示。第二十七條 ；。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工（代表）大會或者其他形式，實行民主管理。公司不為資產(chǎn)負債率超過50%的企業(yè)提供擔保。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。小型非煤露天礦安全設(shè)計。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。 第八條 公司住所：鄭州市金水區(qū)紅旗路34號，郵政編碼：450002。第十二條 公司的營業(yè)期限為50年，自公司核準登記注冊之日起計算。第十六條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。 公司應(yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第三十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）吸收新的出資人認繳新增出資； （二）由現(xiàn)有股東自愿按原認繳比例認繳新增出資； （三）以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本； （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。崗位股享有下列權(quán)利：（一） 依照其所持有的出資數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配；（二） 表決權(quán)；（三） 公司終止或清算時，按其所持有的出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。公司董事會接到前款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，雖未變更股東名冊并向新股東簽發(fā)出資證明書，但因召開股東會需通知股東的，應(yīng)通知受讓方股東。第五十二條 公司成立后股東不得抽逃出資。 第五十六條 持有公司1%以上有表決權(quán)股權(quán)的股東，將其持有的股權(quán)進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起5日內(nèi)向公司作出書面報告。第六十條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東會特別決議通過。股東會設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 第六十九條 單獨或者合計持有公司10%以上出資額的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東會，提議召開臨時股東會的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召開臨時股東會議。 監(jiān)事會應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當征得提議董事的同意。 單獨或者合計持有公司5%以上股權(quán)的股東，可以在股東會召開5日前提出臨時提案并書面提交召集人。 第七十七條 股東會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股權(quán)數(shù)量； （四）是否受過其他有關(guān)部門的行政或刑事處罰。第八十條　股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會。 第八十三條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 第九十二條 股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或直接終止本次股東會。第九十九條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第一百零六條 股東會采取記名方式投票表決，每5000元為一個計票單位。 第一百一十條　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。董事的最高服務(wù)年齡為法定退休年齡，董事在任期內(nèi)達到退休年齡可延長至任期屆滿。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百二十二條 董事未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。 第一百二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第一百三十條　本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第一百三十七條 董事會應(yīng)當確定收購出售資產(chǎn)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。 第一百四十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。第一百四十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第一百五十條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 本章程規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員。 第一百六十三條 經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職工大會的意見。 第八章 監(jiān) 事第一百七十條 單獨或合并出資比例達1/4的出資人可提名1名監(jiān)事。 第一百七十五條 監(jiān)事連續(xù)3次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會應(yīng)當予以撤換。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！? 第一百八十五條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 第一百九十一條 公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后30日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后40日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 第一百九十六條 公司采取現(xiàn)金方式分配股利。第二百零二條　公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第二百零七條　公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第二百一十六條　公司有本章程第二百一十五條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第二百一十九條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；