【正文】 英國在企業(yè)民營化過程中，把職工持股作為主要政策之一來推行， 90%以上非國有化公司都有職工持股；哥侖比亞、危地馬拉 這樣的發(fā)展中國家 都有數(shù)百家公司實行了這一制度。在美國，職工持股被作為一種面向企業(yè)全體員工的福利性比較強的股權激勵工具，有時也作為企業(yè)創(chuàng)始人（或大股東）實現(xiàn)資本退出的有效途徑。盡管“安然”事件及一系列財務丑聞一度使得股票期權陷入信任危 機，但是 作為激勵高管層最有效的工具迄今仍無法替代，歐美等國絕大多數(shù)上市公司仍然在實施股票期權制度，只不過更為慎重，政府監(jiān)管也更加嚴格。 據(jù)估計，韋爾奇 退休時（ 2020 年度 ） 拿到的全部薪資達 1620 萬美元，此外他還持有 2200 萬股通用電氣普通股，價值約 8 億美元。而特別是在高科技企業(yè)中，更是大量使用。 公司治理結構是 現(xiàn)代公司 所有權和經(jīng)營權分離 所導致的產(chǎn)物 ，其目的 在于明確而合理地配置公司股東、董事會、經(jīng)理人員和其他利益相關者之間的權力、責任和利益，從而形成其有效的 激 勵和制衡關系。 代理理論 由于 現(xiàn)代公司中所有權與控制權的分 離 便形成了 委托人（所有者）和代理人（經(jīng)營者） 之間的委托代理關系，但是 ， 委托人（所有者）和代理人（經(jīng)營者） 是 不同的利益主體，具有不同的 利益目標 ， 并且由于二者之間信息不對稱，便產(chǎn)生了代理成本。 （ 四 ） 股權激勵的 理論基礎 人力資本理論 1960 年 ,諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者、美國著名經(jīng)濟學 家 舒爾茨 (Theodor W在以美國為首的西方發(fā)達國家，此種模式的代表就是員工持股計劃（ Employee Stock Ownership Plan，縮寫為 ESOP） ，它 是指在 企業(yè) 內(nèi)部設立職工持股委員會或職工持股基金會，企業(yè) 以某種形式賦予職工全部或部分資金，幫助職工個人積累資金購買并持有本 企業(yè) 股票的一種股權制度。 ｄ 、 延期支付（ Deferred Compensation） 前文已述，略。 ａ、 經(jīng)營者持股（ Excutive Stock）。 在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》頒布之前，除了有關稅收等規(guī)定外，幾乎沒有任何一項專門針對此類企業(yè)所頒布的股權激勵法規(guī)、政策。 ②非上市公司股權激勵 非上市公司股權激勵是指在非上市公司中所實施的股權激勵。 延期支付，也稱延期支付計劃，是指公司為激勵對象（管理層）設計一攬子薪酬收入計劃，其中部分年度獎金、股權完善我國非上市公司股權激勵制度研究 9 激勵收入不在當年發(fā)放，而是按當日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶。 ｄ、 限制性股票 是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵對象只有在規(guī)定的服務期限以后并完成特定業(yè)績目標 (如扭虧為盈 )時，才可拋售限制性股票并從中獲益，否則公司有權將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購限制性股票。 ① 瀟霖 ： 股票 期權激勵制度 ，載 知識在線 （ ）《 證券金融 》 欄目 ， 2020 年 12 月 12 日。全球 500 家大型公司完善我國非上市公司股權激勵制度研究 6 企業(yè)中已有 89％對高層管理者實施了股票期權。 完善我國非上市公司股權激勵制度研究 5 a、 股票期權（ Stock Option） 根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第十條的規(guī)定，股票期權是 指 上市公司授予激勵對象 在未來的一定期限內(nèi)以預先確定 的 價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。 只有一個國家就股權激勵問題形成了由法完善我國非上市公司股權激勵制度研究 4 律法規(guī)和政策 、慣常做法 等不同層級的規(guī)范所組成的制度體系，才能說該國建立了股權激勵制度。 理論的空白與我國非上市公司股權激勵理論的廣闊需求存在著 很大 的矛盾。 it also requires to bine the corporate governance with the implementation of the Equity Incentive, protect the legitimate rights and interests of the stock holders。 on the other 完善我國非上市公司股權激勵制度研究 3 hand, he lays a theoretical foundation for the following sections of the discussion. This section concerns the following: a Concepts of Equity Incentive and incentive system, in particular, clarifying the distinction between Equity Incentive and stock option, pointing out that stock option is not the same as Equity Incentive. Stock option is only a particular form of Equity Incentive. In this section it clarifies the significance of Equity Incentive system in brief. It introduces the categories of the Equity Incentive: in accordance with the division of the implementation of the main character, the Equity Incentive can be divided into Equity Incentive of listed panies 、 private corporation, Equity Incentive of the stateowned enterprises and nonstateowned enterprises, Equity Incentive of the domestic enterprises and foreign –invested enterprises. It should be pointed that the above classification is referred very little in the theory and practice, and it has the originality. In accordance with the division of the incentive target, the Equity Incentive can be divided into the management Equity Incentive and the majority of employees Equity Incentive。 20 世紀 60 年代初期路易斯完善我國非上市公司股權激勵制度研究 4 在分界點之前幾乎沒有關于股權激勵的立法，在分界點之后立法活動十分活躍，分別包括：關于定向募集股份有限公司內(nèi)部職工股的立法，關于職工持股會的立法， 對經(jīng)營者和核心技術管理人員的股權激勵 立法，在前述立法中關于職工持股會的立法最具社會影響力。 第二部分是非上市公司股權激勵制度的概念和意義。 本文分為五部分。盡我所知，除了文中特別加以標注和致謝的地方外，論文中不包含其他人已經(jīng)發(fā)表或撰寫的研究成果，也不包含為獲得中國人民大學或其他教育機構的學位或證書所使用過的材料。寫作本文的目的在于強調(diào)社會各界尤其是政府決策機構充分重視推進非上市公司股權激勵制度建設的重要意義。在此部分介紹了股權激勵的分類：按照實施股權激勵的主體性質(zhì)劃分，可分為上市公司股權激勵與非上市公司股權激勵，國有企業(yè)股權激勵和非國有企業(yè)股權激勵，內(nèi)資企業(yè)股權激勵和外商投資企業(yè)股權激勵，需要指出的是前述分類方法在理論和實踐中還很少涉及 ，具有一定的獨創(chuàng)性；按照激勵對象劃分，以管理層為對象的股權激勵，以多數(shù)員工為對象的股權激勵； 按照基本權利義務關系的不同進行劃分，可分為現(xiàn)股激勵，期股激勵，期權激勵。 第三部分是我國非上市公司股權激勵制度的狀況。在此部分主要介紹了美國非上市公司實施股權激勵的狀況，同時概括性的介紹了歐洲和日本非上市公司實施股權激勵的狀況。 第五部分是關于完善我國非上市公司股權激勵制度的設想。 private enterprises lack awareness of the need for Equity Incentive and the trials of Equity Incentive are often unnecessarily interfered by the executive and judicial Authorities。 現(xiàn)在人們 越來越認識到，建立和推廣股權激勵制度，是調(diào)整產(chǎn)權關系，完善分配制度， 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善勞動關系， 發(fā)展和完善中國特色社會主義市場經(jīng)濟制度 ，以至于構建和諧社會 和建設創(chuàng)新型國家 的重要措施 之一 。 例如，股票期權制度主要與成熟的證券市場相伴生，因此它也主要適用于上市公司，如果股權激勵與股票期權相對等，就意味著數(shù)量眾多的中小企業(yè)無緣實施股權激勵。 依照我國公司法的規(guī)定， 上市公司是指所發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 股票期權模式目前在美國最流行、運作方法也最規(guī)范。 虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質(zhì)性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。另外，股票期權的利益來源是證券市場，而股票增值權的利益來源則是公司。主要用于激勵經(jīng)營者和工作業(yè)績有明確的數(shù)量指標的具體業(yè)務的負責人。但如果該市價不升反跌，激勵對象的利益就會遭受損失。 我國是社會主義國家，存在著大量國有企業(yè)， 在這類企業(yè)實施股權激勵其目的在于增強企業(yè)活力，使國有資產(chǎn)保值增值，但是，這類企業(yè)的股權激勵會涉及到國有資產(chǎn)處置這一極端敏感的問題，稍有不慎就會造成國有資產(chǎn)流失，因此，國家針對此類企業(yè)專門制定了很多股權激勵的法規(guī)。 現(xiàn)行 的《中華人民共和國中外合資 經(jīng)營 企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合 作 經(jīng)營 企業(yè)法》 、《中華人民共和國外資企業(yè)法》 都不允許中國境內(nèi)自然人持有企業(yè)股權，所以 這類 企業(yè) 中的有限公司 還無法對境內(nèi)自然人直接進行股權激勵 ，而完善我國非上市公司股權激勵制度研究 12 對同時適用《公司法》的非上市股份有限公司可以對境內(nèi)自然人實行股權激勵 。 ｂ 、 管理層收購（ Management Buy Out，縮寫為 MBO） 又稱 “ 經(jīng)理層融資收購 ” ，是指公司的管理者或經(jīng)理層（個人或集體）利用借貸所融資 金 或自有資金 購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和完善我國非上市公司股權激勵制度研究 13 資產(chǎn)結構，實現(xiàn)持股經(jīng)營。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。人力資本的所有者就是企業(yè)的高級人才，他們應當擁有企業(yè)的剩余索取權，而不僅僅作為勞動力的擁有者 獲得勞動報酬。而股權激勵的功能是讓經(jīng)營者持有企業(yè)股完善我國非上市公司股權激勵制度研究 17 份，使其和股東一起分享企業(yè)剩余利潤，從而把經(jīng)營者個人收益和企業(yè)經(jīng)濟 績效 相聯(lián)系，促使其為公司利潤最大化服務。綜上所述可以得出結論，通過股權激勵可以改善公司治理結完善我國非上市公司股權激勵制度研究 18 構。 近 20 年來 ,美國企業(yè)管理層股票期權的廣泛開展 ,改變了美國經(jīng)理 人 的收入方式。 完善我國非上市公司股權激勵制度研究 20 14％，人均創(chuàng)造利潤三年平均增長率由 6％上升到 10％。體系》 欄目， 2020年 3 月 8 日。 ① 80 年代，職工持股計劃在西方國家得到廣泛應用， 90年代發(fā)展成為一種國際趨勢，不僅歐美等西方國家企業(yè)廣泛 ① 謝利錦 ： 美國職工持股制 度概述 ，載 致信網(wǎng) （ 欄目， 2020 年 11月 25 日。另外，美國職工持股計劃協(xié)會對 239 個成員公司進行調(diào)查， 75%的 公司認為實行職工持股計劃后，職工的主動性和公司的生產(chǎn)力都大大提高或有所提高。其中有約 6000 個 ESOP 成為公司決策和戰(zhàn)略的主要影響者。 職工持股的觀點最早是由美國律師 路易斯 受美國的影響，股票期權制度迅速傳遍世界各地，歐洲各國、日本甚至墨西哥、巴西等一批發(fā)展中國家的政府都出臺了關于促進股票期權發(fā)展的優(yōu)惠政策。經(jīng)過幾十年的探索 ,目前己發(fā)展為西方國家普遍采用的企業(yè)激勵機制。 所以公司治理結構理論不僅強調(diào)約束機制，也強調(diào)激勵機制，只有約束與激勵同時并舉才能最有效的發(fā)揮經(jīng)營者的積極性。如果作為委托人的股東建立一套最適當?shù)募顧C制，使得作為代理人的經(jīng)營者為他們的最大利益而行動，那么代理成本就將大大降低。 按生產(chǎn)要素分配 是現(xiàn)代社會財富分配的基本原則