【正文】 (二二 ). 國資管理國資管理 —— 相關(guān)配套文件相關(guān)配套文件C、 《《 關(guān)于中央企業(yè)加強產(chǎn)權(quán)管理工作的意見關(guān)于中央企業(yè)加強產(chǎn)權(quán)管理工作的意見 》》 （（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2022]180號）號） 各中央企業(yè)加強產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的管理各中央企業(yè)加強產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的管理(二二 ). 國資管理國資管理 —— 相關(guān)配套文件相關(guān)配套文件D、 《《 關(guān)于做好貫徹落實關(guān)于做好貫徹落實 〈〈 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法行辦法 〉〉 有關(guān)工作的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)［有關(guān)工作的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)［ 2022］］ 195號）號） 明確上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所為央企產(chǎn)權(quán)交易指定機構(gòu)明確上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所為央企產(chǎn)權(quán)交易指定機構(gòu) 嚴格落實企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進場制度嚴格落實企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進場制度做好企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的規(guī)范銜接工作做好企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的規(guī)范銜接工作(二二 ). 國資管理國資管理 —— 相關(guān)配套文件相關(guān)配套文件E、 《《 關(guān)于做好產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)選擇確定工作的指導(dǎo)關(guān)于做好產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)選擇確定工作的指導(dǎo)意見意見 》》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán)（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2022]252號）號） 選擇產(chǎn)權(quán)機構(gòu)的條件、程序、標(biāo)準選擇產(chǎn)權(quán)機構(gòu)的條件、程序、標(biāo)準(二二 ). 國資管理國資管理 —— 相關(guān)配套文件相關(guān)配套文件F、 《《 關(guān)于開展企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理檢查工作的關(guān)于開展企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理檢查工作的通知通知 》》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán)（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2022]261號）號） 檢查內(nèi)容：檢查內(nèi)容：A 進場交易進場交易B 轉(zhuǎn)讓程序執(zhí)行情況轉(zhuǎn)讓程序執(zhí)行情況C 信息披露情況信息披露情況D 職工合法權(quán)保護情況職工合法權(quán)保護情況E 相關(guān)方面職責(zé)履行相關(guān)方面職責(zé)履行F 相關(guān)政策執(zhí)行情況相關(guān)政策執(zhí)行情況G 暴露問題處理情況暴露問題處理情況(二二 ). 國資管理國資管理 —— 相關(guān)配套文件相關(guān)配套文件G、 《《 關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知 》》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán)（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2022]268號）號） A 按按 859號文對改制企業(yè)的國有凈資產(chǎn)按規(guī)定進行各項號文對改制企業(yè)的國有凈資產(chǎn)按規(guī)定進行各項 支付的剩余部分出售支付的剩余部分出售 B 重要子企業(yè)確定；重要子企業(yè)確定； C 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)；轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)； D 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂和落實；企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂和落實； E 信息公開披露；信息公開披露； F 對意向受讓方登記管理對意向受讓方登記管理(二二 ). 國資管理國資管理 —— 相關(guān)配套文件相關(guān)配套文件管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買：向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買：向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制定，有直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責(zé)或國有產(chǎn)權(quán)方案的制定，有直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責(zé)或其委托中介機構(gòu)承擔(dān)，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的內(nèi)部其委托中介機構(gòu)承擔(dān)，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的內(nèi)部決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買。⑤ 《《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》》 （國務(wù)院國資委、財政部令第（國務(wù)院國資委、財政部令第 3號）號）(二二 ). 國資管理國資管理法律責(zé)任：法律責(zé)任：在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)和受讓方有下列行為之在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起公訴，確認轉(zhuǎn)讓行為方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起公訴，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 各級主體職責(zé)：各級主體職責(zé)：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管職責(zé)：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管職責(zé)：（（ 1）按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管制度）按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管制度和辦法；和辦法；（（ 2）決定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）決定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項并報本級人民政府批準；事項并報本級人民政府批準；（（ 3）選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；）選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；（（ 4）負責(zé)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況的監(jiān)督檢查工作；）負責(zé)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況的監(jiān)督檢查工作；（（ 5）負責(zé)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；）負責(zé)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；（（ 6）履行本級政府賦予的其他監(jiān)管職責(zé)。 三類資產(chǎn)（非主業(yè)、閑置、關(guān)閉破產(chǎn)）三類資產(chǎn)（非主業(yè)、閑置、關(guān)閉破產(chǎn)） 企業(yè)富余人員帶資分流企業(yè)富余人員帶資分流 申報審批制度申報審批制度(二二 ). 國資管理國資管理③③ 《《 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 》》 （國辦發(fā)（國辦發(fā)[2022]96號）號） 國有經(jīng)濟有進有退，企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進行。u 審計評估應(yīng)委托不同的中介機構(gòu)實施。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估 申請備案的工作程序 特定主體：由國資監(jiān)管機構(gòu)受理的備案項目 第一，取得經(jīng)濟行為批準文件后，占有單位或其產(chǎn)權(quán)持有單位委托相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)評估。 第六國資監(jiān)管機構(gòu)收到有關(guān)材料后進行審核，符合要求的，應(yīng)在 20個工作日內(nèi)下達核準文件。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 財務(wù)審計u 第一，審計的組織 —— 會計師事務(wù)所u 第二，審計工作委托 —— 國有產(chǎn)權(quán)持有單位u 第三，確定基準日 —— 由會計師事務(wù)所、委托單位根據(jù)實際經(jīng)濟行為發(fā)生和審計工作所必需的時間共同選定。依據(jù)批復(fù)文件，按照有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)總公司及子企業(yè)進行賬務(wù)處理。（包括開辦費、租入固定資產(chǎn)改良支出及特準儲 備物資等） 負債的清查。 主體 第一類：轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)，通常是出讓方，成立 相應(yīng)的企業(yè)清產(chǎn)核資臨時辦事機構(gòu)，負責(zé)此項工作。 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準程序： 三、所出資企業(yè)所屬子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準 根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，所出資企業(yè)所屬子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，原則上由子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的直接持有者決定，其批準的依據(jù)和程序是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，該辦法由所出資企業(yè)制定，并報國資監(jiān)管機構(gòu)備案 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準程序： 四、重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的批準重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，由所出資企業(yè)在進行完內(nèi) 部審議程序后，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 “ 審議 ” 是必要條件（ 3號令 11條）u 職工安置方案（含拖欠職工債務(wù)處理方案）應(yīng)在轉(zhuǎn)讓合同中得到體現(xiàn)u 必須經(jīng)過企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核同意u 標(biāo)的企業(yè)職工需優(yōu)先得到安置 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工代表大會通過職工安置方案的內(nèi)容和方式u 內(nèi)容：經(jīng)濟補償或一次性安置費標(biāo)準，社會保險、醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等各項社會保障關(guān)系的接續(xù)方式，職工再就業(yè)方案等u 方式：職代會通過職工安置方案行使 “ 審查同意或者否決 ” 通過的方式，采取票決制。有的重新安置，有的分流到社會。u 企業(yè)人才狀況：指改制企業(yè)的管理團隊和技術(shù)團隊的組成、專業(yè)水平、相關(guān)資質(zhì)、與企業(yè)的契約關(guān)系、薪酬以及激勵制度等方面的基本情況。各中央企業(yè)事業(yè)單位中申請成為聯(lián)交所會、各中央企業(yè)事業(yè)單位中申請成為聯(lián)交所會員的單位或者部門。 擁有各類專業(yè)人員擁有各類專業(yè)人員 100多人，其中專職服多人，其中專職服務(wù)央企業(yè)務(wù)的員工有務(wù)央企業(yè)務(wù)的員工有 30多人，既有經(jīng)濟學(xué)專多人，既有經(jīng)濟學(xué)專門人才，也有來自銀行、證券、期貨等金融門人才，也有來自銀行、證券、期貨等金融機構(gòu)的精英；既有高學(xué)歷的經(jīng)濟學(xué)博士，又機構(gòu)的精英；既有高學(xué)歷的經(jīng)濟學(xué)博士，又有從事產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)十余年的資深專家，正有從事產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)十余年的資深專家，正是由于匯集了各方面才華出眾的人員，形成是由于匯集了各方面才華出眾的人員，形成了一支能夠政治堅定，業(yè)務(wù)精湛，能夠熟練了一支能夠政治堅定，業(yè)務(wù)精湛，能夠熟練駕馭資本市場產(chǎn)權(quán)、投融資運作的駕馭資本市場產(chǎn)權(quán)、投融資運作的 300多家專多家專業(yè)化產(chǎn)權(quán)中介機構(gòu)和業(yè)化產(chǎn)權(quán)中介機構(gòu)和 2022多個從業(yè)人員，以多個從業(yè)人員，以及覆蓋全國的合作機構(gòu)。產(chǎn)權(quán)交易市場u 廣義的產(chǎn)權(quán)交易市場，是產(chǎn)權(quán)交易的場所、領(lǐng)域、活動和交換關(guān)系的總稱，是依法實施資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)等價有償轉(zhuǎn)讓的一整套體制和機制。u 交易原則現(xiàn)同，同須遵循 “ 公開、公平、公正 ” 的 “ 三公 ” 原則。6）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換投資以產(chǎn)權(quán)交易換投資案例：上海外高橋徐匯俱樂部有限公司案例：上海外高橋徐匯俱樂部有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓上海外高橋徐匯上海外高橋徐匯俱樂部有限公司俱樂部有限公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓％股權(quán)轉(zhuǎn)讓五家知名企業(yè)參與競買五家知名企業(yè)參與競買東方海外集團、波特曼集團東方海外集團、波特曼集團 …………東方海外（上海）東方海外（上海）投資有限公司投資有限公司東方海外在其遞交的東方海外在其遞交的 《《 競買文件競買文件 》》 中，為外高中，為外高橋公司設(shè)計的方案充滿創(chuàng)意的保護方案在競買橋公司設(shè)計的方案充滿創(chuàng)意的保護方案在競買人中得分最高，競買成功。通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)了企業(yè)的管理改進和創(chuàng)新，通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)了企業(yè)的管理改進和創(chuàng)新，也實現(xiàn)了中外合資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的陽光交易。 根據(jù)國家關(guān)于國有企業(yè)主輔剝離、輔業(yè)改制的有關(guān)規(guī)定，寶鋼集團決根據(jù)國家關(guān)于國有企業(yè)主輔剝離、輔業(yè)改制的有關(guān)規(guī)定，寶鋼集團決定對上海一鋼設(shè)計院進行改制，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所采用招商定對上海一鋼設(shè)計院進行改制，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所采用招商方式轉(zhuǎn)讓其整體產(chǎn)權(quán)。2 ）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換市場以產(chǎn)權(quán)交易換市場 華聯(lián)吉買盛的前身為成立于華聯(lián)吉買盛的前身為成立于 1996年的上海華聯(lián)經(jīng)濟發(fā)展有限公司，年的上海華聯(lián)經(jīng)濟發(fā)展有限公司，自自 1998年起創(chuàng)辦大型綜合連鎖超市年起創(chuàng)辦大型綜合連鎖超市 (GMS)—— 華聯(lián)吉買盛華聯(lián)吉買盛 ，由投資方華，由投資方華聯(lián)聯(lián) (集團集團 )有限公司和?？诟奂奄Q(mào)易有限公司各出資有限公司和?？诟奂奄Q(mào)易有限公司各出資 4000萬元投資建立。u 有利于形成對經(jīng)營者的激勵約束機制。是指產(chǎn)權(quán)主體將合法擁有的產(chǎn)權(quán)，通過產(chǎn)權(quán)交易市場實行有償轉(zhuǎn)讓的行為。擁有多則資產(chǎn)多，反之亦然。u 產(chǎn)權(quán)的分類：物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等各類財產(chǎn)權(quán)利。2022年年 3月月 18日日楊楊 鈞鈞產(chǎn)權(quán)交易運行總監(jiān)產(chǎn)權(quán)交易運行總監(jiān)央企產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)中心主任央企產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)中心主任第一部分：有關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本概念第一部分：有關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本概念第二部分：第二部分： 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易前的工作企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易前的工作基基本本架架構(gòu)構(gòu)介介紹紹?第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定第四部分：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易的程序第四部分：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易的程序一、產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)權(quán)交易及其相關(guān)概念u 產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)利的簡稱，財產(chǎn)權(quán)是指具有物質(zhì)內(nèi)容或直接體現(xiàn)為經(jīng)濟利益的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)的基本概念u 產(chǎn)權(quán)的三要素：產(chǎn)權(quán)主體、客體和內(nèi)容。u 股權(quán)形態(tài)：是對資產(chǎn)通過持有股權(quán)形式來占有。u 產(chǎn)權(quán)交易是一種遵循價交易原則實施的經(jīng)營活動。 公司并購重組是指企業(yè)之間的合并 (新設(shè)合并、吸收合并 ）、兼并（ 吸收方、被吸收方 ）、收購或分離，是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要方式，其動機是企業(yè)戰(zhàn)略的落實，其實質(zhì)是社會資源的重新配置。萬元投資建立。方式轉(zhuǎn)讓其整體產(chǎn)權(quán)。也實現(xiàn)了中外合資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的陽光交易。人中得分最高，競買成功。u 交易對象相同，同向法人組織或自然人提供交易活動。u 狹義的產(chǎn)權(quán)交易市場，是指為各類產(chǎn)權(quán)集中進行交易提供服務(wù)的場所。及覆蓋全國的合作機構(gòu)。員的單位或者部門。u 企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成及現(xiàn)金流狀況。解除的應(yīng)支付經(jīng)濟補償金。u 當(dāng)投票職工代表占應(yīng)到代表數(shù)的 2/3以上，贊成票占應(yīng)到職工代表人數(shù)的 1/2以上時，為票決通過。 報批程序： 做出轉(zhuǎn)讓決定 起草轉(zhuǎn)讓方案 準備相應(yīng)材料 提出轉(zhuǎn)讓申請 報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。 第二類：所出資企業(yè)由于國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致企業(yè)失去控股 權(quán)等重大產(chǎn)權(quán)變更的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)組織實施。包括各項流動負債和長期負債及或有負債。在 60個工作日內(nèi)，報同級國資監(jiān)管機構(gòu)，并抄送企業(yè)監(jiān)事會。u 第四，審計對象 —— 對被審計單位基準日的會計報表、跨機憑證、帳簿等會計資料，以及相關(guān)的計劃、預(yù)算、經(jīng)濟合同等其他有關(guān)經(jīng)營管理資料進行審計。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估 辦理資產(chǎn)評估核準項目的工作程序 第一，取得經(jīng)濟行為批準文件后，占有單位或集團公司向國資監(jiān)管機構(gòu)匯報項目情況； 第二，國資監(jiān)管機構(gòu)同意資產(chǎn)評估工作安