【正文】 ? 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)按照 《 企業(yè)會計準則第 2號－長期股權(quán)投資 》 等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。 ? 長江電力收購三峽總公司發(fā)電機組案例 ? 《 企業(yè)會計準則第 33號 合并財務(wù)報表 》 ：以控制為標準確定是否合并報表 ? 控制：一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。 ? 上市公司并購重組財務(wù)顧問：為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。 ? 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題 ? 評估及估值的相關(guān)專業(yè) ? 資產(chǎn)評估 ? 房地產(chǎn)估價 ? 土地估價 ? 礦業(yè)權(quán)評估 ? 舊機動車估價 ? 保險公估 ? 價格鑒證 ? 商檢和價格鑒定 ? 公司估值 ? 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題 ? 《 證券法 》 規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu) ? 投資咨詢機構(gòu) ? 財務(wù)顧問機構(gòu) ? 資信評級機構(gòu) ? 資產(chǎn)評估機構(gòu) ? 會計師事務(wù)所 ? 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題 ? 因評估管理體制原因而出現(xiàn)地引用報告情形 ? 主動引用 ? 被動引用 ? 引用其他專業(yè)報告應(yīng)注意的問題 ? 引用土地估價報告 ? 引用房地產(chǎn)評估報告 ? 引用礦業(yè)權(quán)評估報告 ? 引用審計報告 ? 引用保險精算報告 ? 引用財務(wù)顧問的估值報告 ? 無形資產(chǎn)評估問題 ? 《 企業(yè)會計準則－無形資產(chǎn) 》 的內(nèi)容：專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、特許權(quán)、土地使用權(quán)等。 ? 收益法評估中盈利預(yù)測的責(zé)任及可實現(xiàn)性問題 ? 企業(yè)對預(yù)測承擔(dān)責(zé)任 ? 評估師應(yīng)對預(yù)測進行分析 ? 發(fā)現(xiàn)重大不合理的假設(shè)或結(jié)果時，應(yīng)進行調(diào)整 ? 評估師盈利預(yù)測與會計師盈利預(yù)測的差異 ? 重組中對盈利預(yù)測報告的要求 ? 上半年申報的，提供本年度盈利預(yù)測 ? 下半年申報的，提供本年度及下一年的盈利預(yù)測 ? 審核時會關(guān)注基準日至審核時的盈利實現(xiàn)情況 ? 重組辦法對提供盈利預(yù)測報告的規(guī)定： ? 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告 ? 還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告的情形 ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到 70%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)。 ? 資產(chǎn)評估準則：基本準則、具體準則、指南、指導(dǎo)意見四個層次 ? 《 資產(chǎn)評估準則－基本準則 》 第十七條：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理地使用評估假設(shè)，并在評估報告中披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響。 ? 對參考企業(yè)的財務(wù)報表進行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務(wù)報表具有可比性。 ? 市場價值以外的價值類型 ? 投資價值 ? 在用價值 ? 清算價值 ? 殘余價值 ? 評估價值類型的選擇問題 ? 特定評估業(yè)務(wù)的價值類型 ? 以抵（質(zhì)）押為目的的評估價值類型 ? 以稅收為目的的評估價值類型 ? 以保險為目的的評估價值類型 ? 以財務(wù)報告為目的的評估價值類型 ? 公允價值 vs市場價值 ? 現(xiàn)值 ? 可變現(xiàn)凈值 ? 重置成本 ? 跨國并購中價值類型選擇：為誰評估？ ? 市場價值：公平對待交易各方，提供并購底價 ? 投資價值：為委托方服務(wù) ? 考慮并購后的協(xié)同效應(yīng) ? 考慮并購后的再投資計劃 ? 吉利收購沃爾沃案例 ? 跨國并購的價值構(gòu)成 ? 經(jīng)濟價值與戰(zhàn)略價值（市場價值與投資價值） ? 清華大學(xué)課題組分類 ? 獨立實體的內(nèi)在價值： DCF評估 ? 目標企業(yè)協(xié)同價值 ? 目標企業(yè)成長機會價值 ? 對協(xié)同價值的評估 ? 協(xié)同效應(yīng)：兩個公司合并后能產(chǎn)生有潛在的附加價值。 ? 以挽救危機為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級為交易目的的積極式并購重組。 ? 交易所對涉及評估的信息披露要求 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，董事會在審議重大資產(chǎn)重組報告書時，應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。 ? 鼓勵央企整體上市 ? 中央企業(yè)實施并購重組要堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、重視重組后整合、審慎從事海外并購。 ? 國家發(fā)改委 《 中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告 2022》 ? 產(chǎn)業(yè)并購重組戰(zhàn)略。 ? 《 境外投資管理辦法 》 (商務(wù)部令 2022年第 5號 ) ? 境外投資，是指在我國依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外設(shè)立非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。對外承包工程新簽合同額 1262億美元，完成營業(yè)額 777億美元，同比分別增長 %、%。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資。并購重組中的評估相關(guān)問題研討 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限公司 副總經(jīng)理 盧樹軍 2022年 2月 12日 主要內(nèi)容 ? 并購重組的類型及相關(guān)政策規(guī)定 ? 資產(chǎn)評估在并購重組中的作用 ? 并購重組中關(guān)注的評估問題 ? 資產(chǎn)評估結(jié)果在會計中的運用 ? 并購：兼并與收購，簡稱 Mamp。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。 ? 提交并購重組委審核的情形 ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到 70%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； ? 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)； ? 中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。對外勞務(wù)合作完成營業(yè)額 ，同比增長 %， 2022年末在外各類勞務(wù)人員 人，較 2022年同期增加 。 ? 并購類境外投資須提交 《 境外并購事項前期報告表 》 ? 關(guān)于當(dāng)前應(yīng)對金融危機加強企業(yè)財務(wù)管理的若干意見（財企 [2022]52號） ? 二、積極穩(wěn)妥地推進企業(yè)并購重組。今后兩年要注重依靠市場機制，消除體制性障礙，積極鼓勵和推動有實力的企業(yè)以資產(chǎn)、資源、品牌和市場為紐帶，實施跨地區(qū)、跨行業(yè)的并購重組，改善產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，促進經(jīng)濟要素向優(yōu)勢行業(yè)、優(yōu)勢企業(yè)流動。 ? 財政部和國家稅務(wù)總局在聯(lián)合發(fā)布的 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 ? 適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的重組情況包括：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；企業(yè)重組后連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 ? 有較多的房企加入并購重組大潮，或?qū)崿F(xiàn)借殼上市，而部分機械制造、化工行業(yè)的企業(yè)則選擇退出上市公司。這種附加價值可能是經(jīng)營資源整合的結(jié)果，也可能是金融資源整合的結(jié)果，經(jīng)營性協(xié)同效應(yīng)一般多來源于合并公司更高的增長率和更低的成本，財務(wù)性協(xié)同效應(yīng)則多半是來源于避稅、借債能力加強等等。 ? 對被評估企業(yè)和參考企業(yè)之間的相似性和差異性進行比較分析。 ? 《 資產(chǎn)評估準則－評估報告 》 第二十四條：評估報告應(yīng)當(dāng)披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響。 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 盈利預(yù)測報告應(yīng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。不屬于無形資產(chǎn)準則規(guī)范的其他無形的資產(chǎn)：投資性房地產(chǎn)的土地使用權(quán) , 企業(yè)合并中形成的商譽 ,石油天然氣礦區(qū)權(quán)益。 ? 財務(wù)顧問機構(gòu)：證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu) ? 公司估值是對公司的內(nèi)在價值進行評估。具體運用為： ? 半數(shù)以上的表決權(quán) ? 半數(shù)以下的表決權(quán) ? 半數(shù)以下的表決權(quán)時確定控制的標準： ? 通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán) ? 根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策 ? 有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員 ? 在被投資單位董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán) ? 反向購買中對評估價值的運用