本章重點：合并購并的理由購并的種類購并的利器：垃圾-免費閱讀
【正文】 21 54 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. ?購併公司可能會提出高價擊退其他出價者，或是提出低價 ， 然後再逐漸加碼 . ?目標(biāo)公司的管理階層是否擁有 51%的股權(quán)且想繼續(xù)保有控制權(quán)？ ?目標(biāo)公司的管理階層將獲得哪些協(xié)定？ (如對於經(jīng)營階層的補償 ,舊有員工的工作安排 ,補償與就業(yè)問題等 ) 21 50 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 目標(biāo)公司有 1000萬普通股流通在外，每股股價為 $。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. ?估計的現(xiàn)金流量是屬於購併公司股東的剩餘價值 ,它是較傳統(tǒng)的資本預(yù)算現(xiàn)金流量更具風(fēng)險 . ?主要是因為要支付固定的利息 , 會使得剩餘現(xiàn)金流量的波動性增高 . 適用於目標(biāo)公司現(xiàn)金流量之合理折現(xiàn)率為 ? 21 41 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. ?例如 ,A公司要購併 B公司 ,估計 B公司的淨(jìng)利當(dāng)年是每股 3元 ,我們參考 B公司的同業(yè)股票的現(xiàn)行本益比 ,並根據(jù) B公司的未來盈餘成長率 ,給予合理的本益比倍數(shù)15倍 ,所以得到合理價格每股 45元 . ?如果出價的話 ,應(yīng)該在 45元以下 ,或說 40元以下 ,至少有些利潤 . 21 35 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 水平合併 (Horizontal Merger) ?水平合併 (Horizontal Merger)是指同一產(chǎn)業(yè)裡相同產(chǎn)品製造同業(yè)的合併 . ?這種合併的目的可能是要擴大市場佔有率以及形成經(jīng)濟規(guī)模來降低單位成本 . ?例如 ,遠(yuǎn)東百貨去購併臺北的 SOGO百貨公司 .元大證券與京華證券的合併 . 21 27 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 合 (購 )併與股價 ?雖然我們知道合併的主要原因是因為存在 綜效 ,對合併雙方都有利 .所以像前例 ,花旗與旅行家集團的股價在宣告日當(dāng)天都雙雙上漲 ,但是在實務(wù)上 ,卻常發(fā)現(xiàn)在合併的宣告日當(dāng)天 ,購併者的股價下跌 ,而被購併者的股價大幅上揚 . ?或許善意的合併是雙贏 ,但惡意的購併卻讓購併的一方付出很高的代價 ,而效果是否顯現(xiàn) ,投資人可能是存疑的 . 21 19 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 合併的另一個原因 : 為了反購併而購併 ?有時候企業(yè)為了反購併而購併 . ?例如某家公司 原來有很多現(xiàn)金流量 ,而成為被購併的標(biāo)的 ,但是經(jīng)營團隊就會面臨被解雇的可能性 ,所以他們就 去購併另一家公司 ,將現(xiàn)金耗盡 ,成為不吸引人的公司 . 21 12 Copyright 169。 (2)市場佔有率的提升而使 價格穩(wěn)定 ,不需削價競爭 ,而提高毛利 。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. ?美國的購併實例 ?購併分析 ?投資銀行的角色 ?LBO(舉債購併 ) ?策略聯(lián)盟 ?分割及控股公司 21 3 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. (4)可以充分利用現(xiàn)金流量執(zhí)行投資機會 . 例如一家公司有很穩(wěn)定而且豐富的現(xiàn)金流量 ,卻苦無投資機會 ,另一家公司投資機會很多 ,卻苦無足夠的現(xiàn)金 ,這時 ,現(xiàn)金流量多的公司就可能成為投資機會多的公司的購併標(biāo)的 ,合併以後 ,利用豐富的現(xiàn)金流量去投資 NPV為正的投資機會 ,就有綜效產(chǎn)生 . 21 9 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 購併的利器 : 垃圾債券 (Junk Bonds) ?1980年代 ,美國的購併風(fēng)氣很盛 ,主要是因為 垃圾債券的盛行 ,因為透過高風(fēng)險高報酬的垃圾債券 ,很多合併案得以籌募到所需的龐大資金 ,而順利進行 . ?垃圾債券的盛行則歸功於 Michael Milken這位垃圾債券大王 ,他把高風(fēng)險債券也是高報酬的觀念帶進華爾街 ,改變了當(dāng)時投資人的保守心態(tài) ,而使 21 16 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 購併案的失敗 ?過去 ,在美國的購併案的失敗 ,即購併後幾年 ,公司最後因周轉(zhuǎn)不靈而進入 Chapter 11,其主要的原因是 : ?1. 實際的現(xiàn)金流入與當(dāng)初預(yù)期的落差太大 ,與 ? .(因為大都是發(fā)行垃圾債券 ,利率偏高 ). 21 24 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 購併的分析 ?購併目標(biāo)公司之前 ,購併公司當(dāng)然必頇事先作分析是否值得 . ? 雖然我們知道購併之發(fā)生是因為綜效的存在 ,但是如果簡單來看 ,目標(biāo)公司的股東願意出讓的價格 ,是否仍值得購併公司去購併 ?這是需要事先做謹(jǐn)慎的分析評價 ,才能有依據(jù)去與目
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