如何開好股東會(huì)與董事會(huì)-免費(fèi)閱讀
【正文】 股東會(huì)的運(yùn)作 — 散會(huì)的因應(yīng) ? 原先公司法就股東會(huì)之散會(huì)程序並無規(guī)定，易流為主席之恣意行為，無法保障股東之權(quán)益，尤其股東會(huì)開會(huì)時(shí)，主席違反公司所定之議事規(guī)則任意宣布散會(huì)，再擇期 開會(huì)，不但耗費(fèi)諸多社會(huì)成本，亦影響國內(nèi)經(jīng)濟(jì)秩序。 ? 法人股東指派二人以上之代表出席股東會(huì)時(shí)，同一議案僅得推由一人發(fā)言。 ? 股東會(huì)如由董事會(huì)以外之其他有召集權(quán)人召集者，議程由該有召集權(quán)之人訂定。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 議事規(guī)則的運(yùn)用 ? 早期對(duì)於股東會(huì)議事規(guī)則並無正式規(guī)範(fàn)。180)。使用委託書違反前項(xiàng)所定規(guī)則者，其代理之表決權(quán)不予計(jì)算（二項(xiàng)）。177) – 股東得於每次股東會(huì)，出具公司印發(fā)之委託書，載明授權(quán)範(fàn)圍，委託代理人，出席股東會(huì)。 – 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足上述定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 決議方式 (一 ) ? 股東會(huì)的普通決議 – 代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之（公司法 167。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 召集程序 (一 ) ? 通知股東的期間 – 非公開發(fā)行公司 187。 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (三 ) ? 監(jiān)察人召集 – 監(jiān)察人除董事會(huì)不為召集或不能召集股東會(huì)外，得為公司利益，於必要時(shí)，召集股東會(huì)（公司法 167。監(jiān)察人列席董事會(huì)陳述意見時(shí)，得參與議案討論，但對(duì)於專屬董事會(huì)職權(quán)之事項(xiàng)，無表決權(quán)。但如其中一案已獲通過時(shí)，其他議案即視為否決，無須再行表決。 董事會(huì)的運(yùn)作 —議事規(guī)則 (一 ) ? 證交所：「○○股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則」參考範(fàn)例。 ? 董事會(huì)係以會(huì)議形式為之且以董事彼此交換意見及討論以達(dá)成決議為必要，關(guān)於董事會(huì)之召開，如未經(jīng)董事親自或委託他人代理「出席」於「某時(shí)」在「某地」 (即場(chǎng)所 ) 舉行之集會(huì)，而由散居各地之董事以電話或其他方式溝通、討論與決議，尚難謂已合法召開董事會(huì)。206)。 – 若章程未訂有董事出席董事會(huì)之代理者，董事委託其他董事代理出席董事會(huì)對(duì)公司不生效力。 ? 經(jīng)濟(jì)部曾有函示指出：公司董事會(huì)應(yīng)在國內(nèi)舉行，但依華僑回國投資條例或外國人投資條例從事投資者，其董事會(huì)召開之地點(diǎn)不限於國內(nèi)。 董事會(huì)的運(yùn)作 —主席 (一 ) ? 董事長為董事會(huì)及常務(wù)董事會(huì)主席 ? 董事長請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由副董事長代理之。 – 第一次董事會(huì)的召開 187。192） 。190) 。但現(xiàn)行公司法就董事會(huì)瑕疵之原因及主張之方法未如股東會(huì)之瑕疵設(shè)有明文，但學(xué)說與實(shí)務(wù)見解均認(rèn)為，董事會(huì)有瑕疵時(shí)，不論是屬於召集程序或決議方法等程序上之瑕疵，或決議內(nèi)容上的瑕疵，均屬無效。 ? 目前公司法明文規(guī)定由董事會(huì)決定的重要事項(xiàng)如： – 簽證會(huì)計(jì)師之任免及報(bào)酬；經(jīng)理人之選任、解任與報(bào)酬；技術(shù)作價(jià)的認(rèn)定；發(fā)行新股作為受讓他公司股份之對(duì)價(jià)；買回庫藏股；與員工簽訂認(rèn)股權(quán)契約；向股東會(huì)提出公司營業(yè)或財(cái)產(chǎn)重大變更之議案；選舉董事長、副董事長；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理股息及紅利之分派時(shí)，以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理公積撥充資本；募集公司債；於授權(quán)資本範(fàn)圍內(nèi)發(fā)行新股；控制公司與從屬公司的簡(jiǎn)易合併；聲請(qǐng)重整。 董事會(huì)的權(quán)限範(fàn)圍 ? 於公司法修正後，明定公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，除本法或章程規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)決議之事項(xiàng)外，均 應(yīng) 由董事會(huì)決議行之（公司法 167。 – 選任或解任清算人。 – 法院對(duì)於前條撤銷決議之訴， 認(rèn)為其違反之事實(shí)非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請(qǐng)求 (公司法167。 – 未依法於法定期間前通知各股東，致部分股東未能如期出席，但未出席股東所代表之股份數(shù)尚不致影響決議之作成。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 召集權(quán)人 ? 召集權(quán)人 (公司法 167。 187。 董事會(huì)的運(yùn)作 —主席 (二 ) ? 董事會(huì)會(huì)議如經(jīng)董事長宣布散會(huì) ，應(yīng)認(rèn)為會(huì)議已經(jīng)結(jié)束；嗣後雖仍有過半數(shù)之董事繼續(xù)集會(huì)，惟此項(xiàng) 集會(huì)既與上開規(guī)定有違，且無董事長不能行使職權(quán)之情形 (同法第二 百零八條第三項(xiàng)後段參照 ) ，其所作之決議，似不能認(rèn)係董事會(huì)之決 議。 ? 但召集通知應(yīng)對(duì)董事全體為之，如有部分董事漏未通知，則董事會(huì)之決議為不適法。 – 此處所謂其他股東不包括居住國內(nèi)已當(dāng)選為董事之股東在內(nèi)。 發(fā)行新股作為受讓
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1