【正文】 在對企業(yè)集團財務管理主體的理解上應把握四個關鍵詞：多、層級、一元中心、復合，同時注意母子公司制與總分公司制的差異。在兼并活動中被兼并企業(yè)不再具有法人資格，兼并企業(yè)成為其新的所有者和債權債務承擔者；而在收購行為中，目標企業(yè)仍可能以法人實體存在，收購企業(yè)成為被收購企業(yè)的新股東，并以收購出資的股本為限承擔風險。在 支付方式的選擇上，必須審慎地考慮并購價格及不同的支付方式對未來資本結(jié)構(gòu)與財務風險的影響。因此，管理層收購中多采用杠桿收購方式。因此，對于巨額并購的交易，現(xiàn)金支付的比率一般都比較低。 Q、 企業(yè)并購支付方式的種類有哪些？ 并購支付方式是指并購 活動中并購公司和目標公司之間的交易形式。為盡可能保證報表數(shù)據(jù)的真實、可比，人們在分析報表時，一般要求財務報表是經(jīng)過外部審計師審計后的?？鐕緦ν庵苯油顿Y前提條件： 1）跨國公司要具備東道國當?shù)氐母偁帉κ挚购獾母偁巸?yōu)勢； 2）跨國公司必須具備能夠有效協(xié)調(diào)國外子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的組織能力；（ 3）東道國能提供一些有利條件，吸引跨國公司的直接投資?？梢?，預算控制不應簡單地看成是企業(yè)集團內(nèi)部管理的一種方法，而是一種內(nèi)部管理制度裝置 —— 一種新的管理機制。（ 3）全程性，預算是企業(yè)業(yè)務經(jīng)營、財務收支活動的日?？刂茦藴?，同時也是用于業(yè)績評價的主要標桿。 J、 簡述預算管理的概念及特征。 相關多元化企業(yè)集團是指所涉及產(chǎn)業(yè)之間具有某種相關性的企業(yè)集團。 投資政策是總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標規(guī)劃，而對集團整體及各成員企業(yè)的投資及其管理行為所確立的基本規(guī)范與判斷取向標準，是企業(yè)集團財務戰(zhàn)略與財務政策的重要組成部分，主要包括投資領域、投資方式、投資質(zhì)量標準、投資財務標準等基本內(nèi)容。不論是直接融資還是間接融資，其目的都是實現(xiàn) 資本在社會上合理流動和配置。而一旦融資的使用主體及融資目的確定下來，便應考慮由誰進行具體實施，即確定融資的執(zhí)行主體。（ 2）分部分析以單一報表（或分部報表）為依據(jù)。整體分析不以母公司報表為基礎，而以合并報表為基礎，集中分析合并情況下的財務健康狀況。在企業(yè)集團業(yè)績評價實踐中，財務業(yè)績指標評價體系側(cè)重用于集 團股東對集團整體、子公司及其管理層的評價，非財務業(yè)績指標體系則偏重用于子公司經(jīng)理層對公司內(nèi)部中低層管理者等的業(yè)績評價。顧客角度評價不僅事關當期財務業(yè)績，而且與企業(yè)未來成長性與盈利能力息息相關。通常情況下，盈利能力評價還可進一步細化為以下四個方面，即：營業(yè)收入與盈利性的關系；資產(chǎn)與盈利性的關系；股東投資與盈利性的關系；盈利性與公司價值的關系。短期償債能力是指企業(yè)償還日常流動負債的能力。除關聯(lián)交易影響業(yè)績因素外，還有很多其他復雜的業(yè)績因素影響集 團業(yè)績評價。（ 2）戰(zhàn)略導向性，不同企業(yè)集團、同一集團不同時期、同一集團同一時期內(nèi)不同業(yè)務部，因其戰(zhàn)略不同，而體現(xiàn)出業(yè)績評價體系的差異性（尤其體現(xiàn)在指標體系及指標權重設置上）。收縮型投資戰(zhàn)略通常以資產(chǎn)剝離、股份回購和子公司出售等為主要實現(xiàn)形式，而作為一種戰(zhàn)略安排，可能還有其他財務上的表現(xiàn)，如債務償還、減持子公司股份、收縮集團業(yè)務與經(jīng)營范圍、財務集權控制加強等。從可持續(xù)增長角度，中間路線也許是可行的戰(zhàn)略選擇。（ 1）激進型融資戰(zhàn)略 ， 激進型融資戰(zhàn)略（負債與權益相比，負債較高）意味著：第一，集團整體資本結(jié)構(gòu)中“高杠桿化”傾向。重點決策是指對那些與集團戰(zhàn)略關系密切、影響重大的融資事項，由集團總部直接決策?？傤A算是對企業(yè)集團整體的事先“藍圖”規(guī)劃， 它為集團總部職能部門、下屬成員單位等所編制“個體”預算，提供了具體財務目標與編制依據(jù)，體現(xiàn)企業(yè)集團預算期的戰(zhàn)略意圖、預期管理要求；第二，事后匯總作用。包括：第一，業(yè)務經(jīng)營預算。 J、 簡述企業(yè)集團的預算構(gòu) 成?？偛咳绾伟l(fā)揮其戰(zhàn)略管理功能，強化母子公司的“目標一致”及應有的管理互動，妥善平衡集團內(nèi)部集權與分權關系，發(fā)揮集團業(yè)務經(jīng)營、管理的協(xié)同效應等，是這類集團組織面臨的主要問題。（ 3）多層控制權 ， 企業(yè)集團中，母公司對子公司的控制權視不同控股比例而分為全資控股、絕對控股和相對控股等，而“會計意義上的控制權”與“財務意義的控制權”兩者的涵義也不盡相同。 企業(yè)集團是指以資源實力雄厚的母公司為核心、以資本（產(chǎn)權關系）為紐帶、以協(xié)同運營為手段、以實現(xiàn)整體價值最大化為目標的企業(yè)群體。范圍經(jīng)濟理論 —— 范圍經(jīng)濟是企業(yè)從事多產(chǎn)品生產(chǎn)所帶來的成本節(jié)約現(xiàn)象，比如，當兩個或多個產(chǎn)品生產(chǎn)線聯(lián)合在一個企業(yè)中生產(chǎn)比把它們獨立分散在只生產(chǎn) 一種產(chǎn)品的不同企業(yè)中更節(jié)約，這就屬于范圍經(jīng)濟。如規(guī)模經(jīng)濟理論、壟斷理論、范圍經(jīng)濟理論、角色缺失理論等。會使在市場上無法交易或交易成本很高的交易行為在其內(nèi)部得以實現(xiàn)、且交易成本相對較低。 J、 簡述企業(yè)集團產(chǎn)生的理論解釋。（ 2）分權式財務管理體制。集團財務管理體制的核心問題是如何配置財務管理權限，其中又以分配總部與子公司之間的財權為主要內(nèi)容。為保證總部與下屬成員單位之間利益目標的一致性并實現(xiàn)集團財務目標，強化總部財務對下屬成員單位的集中化管理是一種趨勢。因此，除要求對集團總部及各成員單位進行資產(chǎn)負債率管理外，集團還應加強對財務公司的風險管理，要注意財務公司風險種類及其風險管理對策。（ 1）資產(chǎn)負債率控制 ， 企業(yè)集團融資戰(zhàn)略的核心是要在追求可持續(xù)增長的理念下，明確企業(yè)融資可以容忍的負債規(guī)模，以避免因過度使用杠桿而導致企業(yè)集團整體償債能力下降。主要是針對表外負債、或有債務及可能的擔保損失。 J、 簡述 企業(yè)集團并購審慎性調(diào)查中財務風險的核心問題。杠桿收購方式：企業(yè)集團通過借款的方式購買目標公司的股權 ，再以目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款的收購方式。該戰(zhàn)略是當維持與調(diào)整型戰(zhàn)略均告失效后，企業(yè)集團就應當主動地實施放棄型財務戰(zhàn)略，即變賣公司一個主要經(jīng)營部門，它可能是一個經(jīng)營單位、一條主要生產(chǎn)線或者一個主要事業(yè)部，使企業(yè)的損失降至最低限度，并力求先死而后生。 J、 簡述防御型財務戰(zhàn)略的類型。相反，那些股權資本薄弱，產(chǎn)權比率過高的企業(yè)，往往會采取一種“對債權人不負責任的輕率的態(tài)度或賭博的心理”，亦即其對待風險的審慎態(tài)度以及相應的信用品質(zhì)，較之主權資本雄厚、所占比率較高的企業(yè)集團顯然要差得多。依據(jù)財務總監(jiān)的職責范疇，通常可有三種類型：財務監(jiān)事委派制 、財務主管委派制和財務監(jiān)理委派制。這就要求企業(yè)集團的財務危機預警指標應當依托這一基點加以把握。（ 2）在法律沒有特別限制的前提下，財務公司除了具有財務中心的基本職能外，還具有對外融、投資的職能 。 審慎性調(diào)查的作用主要有：（ 1）提供可靠信息。在公司治理結(jié)構(gòu)中，財務資本所有者包括股東及股東大會；董事會包括股東大會的常設權力機構(gòu)；經(jīng)營者包括委托代理契約的受托方及知識資本所有者；亞層次經(jīng)營者包括業(yè)務經(jīng)理、財務經(jīng)理、總務經(jīng)理等；員工以及其他利益相關者包括債權人、顧客、供應商、政府或社會。 F、 風險企業(yè)融資的創(chuàng)新特征、風險企業(yè)的融資渠道？ 風險企業(yè)融資的創(chuàng)新特征：（ 1）風險資本是其主要資金來源（ 2）資金的籌集具有階段性特性。二、股票對價方式，股票對價方式即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司的股權，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而在并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務風險。第三，資本結(jié)構(gòu)。從價值計算公式可以看出，降低資本成本是提高公司價值的 核心。非財務指標有：質(zhì)量因素；供貨速度；新產(chǎn)品開發(fā)和靈活應變能力；降低庫存水平；人員培訓。 對于資本型企業(yè)集團，擬并購其它企業(yè)（目標公司）的動機，常常是基于目標公司的價格便宜，收購后經(jīng)過必要的包裝，再整個地分拆出售，以期獲得更大的資本利得。 并購的戰(zhàn)略目標是實施整個并購過程必須始終遵循的基本思路與方向指引，具有長遠性、戰(zhàn)略性的特點；而并購策略目標是緣于消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，是戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟或技術性安排，具有短期性、階段性的特點。（ 3）公司分立沒有使子公司獲得新的資金；而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。 C、 財務戰(zhàn)略的涵義及特征？ 財務戰(zhàn)略是為適應公司總體的競爭戰(zhàn)略而籌建必要的資本、并在組織內(nèi)有小題管理與運行這些資本的方略，是公司整體戰(zhàn)略的重要組成部分。（ 1）自由現(xiàn)金流量（ FCF） ， 自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量在滿足投資所需之后能被企 業(yè)管理層“自由處置”的現(xiàn)金剩余量，這部分現(xiàn)金流量在滿足還本付息之后將最終歸屬于股東。第二，負債成本。為圖一時盈利而犧牲未來增長潛力的“超常式”、“井噴式”增長可能都是不可持續(xù)的。三、混合式財務管理體制，優(yōu)點：調(diào)和“集權”與 “分權”兩極分化；缺點：很難把握“權力劃分”的度。 G、 杠桿收購的實質(zhì)？ 實質(zhì)上是收購公司主要借債來獲得目標公司的產(chǎn)權，且用后者的現(xiàn)金流量償還負債的方式。 （ 1）維護員工的合法權益；（ 2）防范國有資產(chǎn)流失并維護收購者的合法權益；（ 3）消除法律隱患（ 4）實行公開、公平、公正的原則；（ 5）股權結(jié)構(gòu)靜態(tài)劃分與動態(tài)調(diào)整相結(jié)合；（ 6）順勢權變。審慎調(diào)查可以發(fā)現(xiàn)并購交易中可能存在的各種風險，如稅務風險、財務方面的風險、法律風險、人力資本及勞資關系風險，從而為并購交易是否達成及達成后的并購整合提供管理依據(jù)。 J、 簡述財務危機預警指標應具備的基本特征。財務中心有著獨特的運作機制（ 1）財務中心通過引入銀行的結(jié)算、信貸、調(diào)控職能，對集團內(nèi)部各單位的現(xiàn)金 /資金實施中介服務、營運監(jiān)控、效果考核與信息反饋；（ 2）財務 5 中 心集商業(yè)銀行金融管理與企業(yè)集團財務管理于一身，通過“結(jié)算管理”和“信貸管理”，規(guī)范與調(diào)控內(nèi)部各單位的資金行為，推動集團整體目標的實現(xiàn)；（ 3）財務中心在集團內(nèi)部發(fā)揮著資金信貸中心、資金監(jiān)控中心、資金結(jié)算中心和資金信息中心的多項職能。 產(chǎn)權比率揭示了企業(yè)（債務人）負債與股權資本的對應關系（即負債 /股權資 本）以及可能的風險態(tài)度與信用品質(zhì)的優(yōu)劣。（ 2）一體化集權式投資戰(zhàn)略，在調(diào)整期，如果企業(yè)集團在財務管理上采用分權策略，會由于財務資源的分散而導致財力難以集中控制與調(diào)配，所以 ，本著戰(zhàn)略調(diào)整的需要，在財務上要強化集權，從而起到集聚財務資源，進行重點投資，以保證企業(yè)集團的再生與發(fā)展。就大型企業(yè)集團而言，調(diào)整型財務戰(zhàn)略主要以資產(chǎn)剝離、回購股份和出售子公司為其主要表現(xiàn)形式。 J、 簡述目標公司并購價格的支付方式。按照稅法的規(guī)定，企業(yè)只要取 得了賬面收入與賬面利潤，就必須按照適用稅率計算交納增值稅與所得稅，而不論這些賬面收入或利潤是否已經(jīng)變現(xiàn)以及最終能否變現(xiàn)。（ 2）資產(chǎn)的權屬風險。通過審慎性調(diào)查可以 一定程度上減少并購風險，但并不能消除風險。為此，集團財務管理要求嚴格控制擔保事項、控制擔保風險。（ 3）財務管理理念的戰(zhàn)略化，與單一企業(yè)組織相比，集團財務管理的戰(zhàn)略導向更為明顯。這種“超越”法律關系的集團內(nèi)部管理體制有助 于提升集團內(nèi)部資源整合力度、集團總部對下屬成員單位的財務控制力度，從而保障集團戰(zhàn)略的有效 8 實施，但也有可能“引發(fā)”集團內(nèi)部“治理”與內(nèi)部“管理”間的矛盾，增加集團財務管理的復雜性。而這一體制的不足也非常明顯，主要體現(xiàn)在：第一，決策風險。這一體制試圖調(diào)和“集權”與“分權”兩極，即努力通過必要的集權與適度分權（授權）等來發(fā)揮總部財務戰(zhàn)略、財務決策和財務監(jiān)控功能，同時激發(fā)子公司的積極性和創(chuàng)造性，控制經(jīng)營風險與財務風險 。市場交易形式的重 要特征是：交易價格合理和交易行為便捷。可見，資產(chǎn)組合與風險分散理論下的企業(yè)集團在本質(zhì)上是一個“資產(chǎn)組”，它由不同子公司或業(yè)務部等的“資產(chǎn)”構(gòu)成，通過不同行業(yè)、不同風險狀態(tài)的“資產(chǎn)”組合，平 滑企業(yè)集團整體風險。由于企業(yè)可以通過提高產(chǎn)量來降低成本，從而意味大企業(yè)在成本上比小企業(yè)更具優(yōu)勢，小企業(yè)在競爭中將破產(chǎn)或被并購。從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng) 濟過渡進行中，國家所有權的行使主體往往缺失，而集團母公司正好擔綱了這一角色。（ 2）多級法人 ， 企業(yè)集團是一個多級法 10 人聯(lián)合體。其二， H 型結(jié)構(gòu) (“母公司 子公司”型 )， H 型結(jié)構(gòu)大體采用“母公司 — 子公司”這樣一種組織體制?，F(xiàn)代企業(yè)集團往往業(yè)務復雜，因此多采用混合組織形式，即 U 型、 H 型、 M 型三種基本形式的混合狀態(tài)。第二，母公司的收益預算。即根據(jù)相關預算資料，編制利潤預算表、資產(chǎn)負債表預算及現(xiàn)金流量表預算。統(tǒng)一規(guī)劃是集團總部對集團及各成員企業(yè)的融資政策進行統(tǒng)一部署，并由總部制定統(tǒng)一操作規(guī)則等。 J、 簡述企業(yè)集團融資戰(zhàn)略的類型及特點。（ 2）保守型融資戰(zhàn)略 ，與激進型融資戰(zhàn)略相反，保守型融資戰(zhàn)略（負債與權益相比，負債較低），在整體資本 結(jié)構(gòu)中具有“低杠桿化”、低風險、杠桿結(jié)構(gòu)長期化的傾向。擴張型投資戰(zhàn)略至少要涵蓋并購投資方向及投資領域的確定和企業(yè)集團對外擴張速度的確定等重大決策事項。業(yè)績評價是評價主體（控股股東或母公司等）依據(jù)評價目標，用評價指標方式就評價客體（被評價企業(yè)及其負責人等）的實際業(yè)績對比評價標準所進行的業(yè)績評定和考核，旨在通過評價達到改善管理、增強激勵的目的。關聯(lián)交易廣泛存在于總部與事業(yè)部或子公司之間、事業(yè)部內(nèi)部各子公司之間，關聯(lián)交易業(yè)務及其關聯(lián)交易定價的復雜性，使得集團內(nèi)部“業(yè)績切分”存在不確定性、甚至利益沖突。一般認為，反映企業(yè)財務業(yè)績的維度主要包括四個方面，即：償債能力、營運能力、盈利能 13 力和成長能力。第三，盈利能力。非財務業(yè)績指標主要包括三方面，即顧客、內(nèi)部流程、員工學習與成長。員工學習與成長角度的評價是基于這樣一個事實，即人力資本是企業(yè)最重要的資源，而要提升人力資源，必須強化員工的學習與成長。整體分析側(cè)重于對企業(yè)集團戰(zhàn)略的實現(xiàn)程度、戰(zhàn)略實施中的難點及可能存在的問題等進行分析。就分部財務管