【正文】 在合同解除的第三天，倉(cāng)庫(kù)發(fā)生火災(zāi)，損失 100 萬(wàn)元。（ 6）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。如果你是該律師，如何就得福有限責(zé)任公司和清算組的做法以及清算組的職權(quán)作出回答？參考答案 《公司法》第 190 條規(guī)定，公司可以由股東會(huì)決議解散，應(yīng)當(dāng)在 15 日內(nèi)成立清算組。入伙之事一直不能定下來(lái)，張德權(quán)想找他們?cè)僮鲆幌鹿ぷ?。公司?jīng)營(yíng)一年后因虧損被迫清算，債權(quán)人不能得到完全清償，其律師在法庭主張?jiān)摴镜墓蓶|應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任，但是各股東以承擔(dān)有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。 B 銀行以 A 銀行、甲公司、乙公司為被告提起訴訟，請(qǐng)求三方支付匯票金額及利息。 3．對(duì) A 證券公司拋售股票的行為應(yīng)如何認(rèn)定 ? 答： A 證券公司拋售股票的行為是一種內(nèi)幕交易行為。其余的股份數(shù)額由社會(huì)公開募集。因?yàn)?，破宣告后，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)即成為供全體債權(quán)人公平清償?shù)呢?cái)產(chǎn)。 提出如下給付請(qǐng)求： 1．某女土于 2021 年 5 月被該酒店保安人員毆打致傷，住院治療 8 個(gè)月，要求賠償醫(yī)療費(fèi) 8730 元。 3．公司如果要分配財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照什么法律程序 ? 答： 3．公司如果要分配財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照公司法規(guī)定的法律程序進(jìn)行，即 (1)先由股東會(huì)作出決議； (2)發(fā)布減少注冊(cè)資本的公告，通知債權(quán)人主張債權(quán)； (3)對(duì)案例十、萬(wàn)事達(dá)有限責(zé)任公司作為發(fā)起人之一，與其他人設(shè)立的一家股份有限公司。公司的實(shí)際資產(chǎn)則有：①現(xiàn)金 9． 3 萬(wàn)元；②存料 9l 萬(wàn)元；③制成品盤存 86 萬(wàn)元④廠房機(jī)器設(shè)備 82萬(wàn)元；⑤運(yùn)輸設(shè)備 65 萬(wàn)元；⑥盈利 19． 7 萬(wàn)元，加上其它財(cái)產(chǎn)，共計(jì) 550 萬(wàn) 元。李某找保險(xiǎn)公司驗(yàn)了車，然后修車花了 4300元，要求保險(xiǎn)公司賠償損失。公司如期募集股份成功然后設(shè)立，在準(zhǔn)備進(jìn)行公司登記前，由律師對(duì)公司的章程草案和其他文件進(jìn)行整理。 （ 2）根據(jù)保險(xiǎn)法的規(guī)定，保險(xiǎn)公司的工作人員在訂立合同時(shí)對(duì)免責(zé)條款應(yīng)當(dāng)告知投保人有關(guān)保險(xiǎn)合同免責(zé)條款的含義，醫(yī)院的陳醫(yī)生證明保險(xiǎn)公司的工作人員沒有告知。其次，還應(yīng)當(dāng)指出該公司不符合法律規(guī)定的以下條件：第 一，公司現(xiàn)有股本總額只有 4000 萬(wàn)元，低于法定最低額；第二，公司開業(yè)僅兩年，未達(dá)到規(guī)定的年限。成立二年來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好。甲公司以保險(xiǎn)合同是雙方簽訂的，保險(xiǎn)公司無(wú)權(quán)單方解除，所以合同繼續(xù)有效，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)賠償損失。 （ 4）債權(quán)人若不服，可以根據(jù)公司法的規(guī)定，訴請(qǐng)甲股東在未繳付出資 90萬(wàn)元的范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。 （ 3）甲公司提出賠償?shù)恼?qǐng)求沒有法律依據(jù)，因?yàn)槠渥赓U法律關(guān)系已經(jīng)結(jié)束，對(duì)原來(lái)使用的樓房不再具有保險(xiǎn)利益 （ 4）保險(xiǎn)公 司拒絕賠償?shù)姆梢罁?jù)是保險(xiǎn)法第11條第 3 項(xiàng)的規(guī)定：保險(xiǎn)利益是指投保人對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的具有法律上承認(rèn)的利益。（ 2）資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)其所作的資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶法律責(zé)任，即當(dāng)該評(píng)估不真實(shí)導(dǎo)致公司的債權(quán)人損失時(shí)，要求評(píng)估者和被評(píng)估者必須承擔(dān) 連帶責(zé)任。其中自傷的情況只追究被保險(xiǎn)人的保險(xiǎn)欺詐責(zé)任。 保險(xiǎn)欺詐。保險(xiǎn)責(zé)任開始后，投保人要求解除合同的，保險(xiǎn)人可以收取自保險(xiǎn)責(zé)任開始之日起至合同解除之日止期間的保險(xiǎn)費(fèi)，剩余部分退還投保人。發(fā)票人負(fù)有擔(dān)保承兌和付款的責(zé)任，在匯票不獲承兌或不獲付款時(shí)，應(yīng)負(fù)償還票據(jù)金額的義務(wù)。但持票人為發(fā)票人時(shí)，對(duì)其前手無(wú)追索權(quán)；持票人為背書人時(shí)，對(duì)其后手無(wú)追索權(quán)。 債權(quán)人自治原則是確定債權(quán)人會(huì)議地位的基本依據(jù)。 1股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，由股東出任的監(jiān)事代表股東的利益對(duì)公司及其高層管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。被保險(xiǎn)人或者受益人在發(fā)生保險(xiǎn)事故的情況下，謊稱生了保險(xiǎn)事故，向保險(xiǎn)人提出償或者給付保險(xiǎn)金的請(qǐng)求的，險(xiǎn)人有權(quán)解除保險(xiǎn)合同，并且退還保險(xiǎn)費(fèi)，情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯的，依法追究其刑事責(zé)任。所謂準(zhǔn)確性指信息公開義務(wù)人所公告的息資料必須準(zhǔn)確無(wú)誤，不得存模糊不清的語(yǔ)言使公眾對(duì)所開的信息產(chǎn)生誤解，也不得作導(dǎo)性陳 述。 （ 2）票據(jù)抗辯的種類：物的抗辯和人的抗辯。所以，原則上不允許合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。需要說(shuō)明的是以上條件是必須同時(shí)具備的條件，只有同時(shí)具備才可成為上市公司。 （ 6）代表公司參與民事訟活動(dòng)。按照我國(guó)現(xiàn)行破產(chǎn)程序，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配，應(yīng)由清算組提出方案，交債權(quán)人會(huì)議討論通過(guò)。因債權(quán)未被確認(rèn)（包括被否認(rèn)和被擱置）而有異議的債權(quán)人，或者對(duì)確認(rèn)的內(nèi)容（例如被確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額）有異議的債權(quán)人，可以請(qǐng)求人民法院裁決。 簡(jiǎn)述債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)有： （ 1）審查和確認(rèn)債權(quán)審查和確認(rèn)債權(quán)是債權(quán)人會(huì)議的首要職權(quán)。 (4)、批準(zhǔn)。 1破產(chǎn)分配，又稱破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配，是指破產(chǎn)清算人將變價(jià)后的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，依照符合法定順序并經(jīng)債權(quán)人會(huì)議通過(guò)的分配方案，對(duì)全體破產(chǎn)債權(quán)人進(jìn)行平等清償?shù)某绦颉? 公司合并是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并成一家公司，合并公司的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司全面承受，包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，吸收合并指一個(gè)公司吸收其他公司，被合并的公司解散；新設(shè)合并指參加合并的各公司合并成一個(gè)新公司，合并各方解散。 破產(chǎn)債權(quán)是基于破產(chǎn)宣告前的原因而發(fā)生的，能夠通過(guò)破產(chǎn)分配由破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)公平受償?shù)呢?cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)。 A、相關(guān)人出具了拒絕付款證書 B、匯票付款人死亡 C、本票付款人被宣告破產(chǎn) 4有關(guān)的當(dāng)事人行為的以下判斷，符合保險(xiǎn)法規(guī)定的有：（ ACD）。 A、無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人 B、因經(jīng)濟(jì)犯罪被判處有徒刑，執(zhí)行期滿未逾五年 C、對(duì)企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年 D、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，到期不能歸還的 3趙欲加入錢、孫、李的伙企業(yè)。 2信息公開制度的基本要求：（ ABCD 真實(shí)性；準(zhǔn)確性；完整性；及時(shí)性）。 1設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（ ABC有二個(gè)以上的合伙人，并且都是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者；有書面合伙協(xié)議；有各合伙人實(shí)際繳付的出資） 1皇都大酒店于 1999 年 3 月 2 日被宣告破產(chǎn)。 1公司經(jīng)理的基本職權(quán)如下：（ ABC 擬定公司的基本管理制度，制定公司的基本規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)）。 1保險(xiǎn)合同成立 后，哪種人可以憑自己的意愿解除保險(xiǎn)合同？（ A、投保人）?！保? 甲向某合伙企業(yè)購(gòu)買貨物一批，應(yīng)付價(jià)款 1萬(wàn)元。 以下選項(xiàng)中，哪些屬于絕對(duì)商行為？（ C 在證券交易所買賣股票）。 （√） 6證券交易的集中競(jìng)價(jià)應(yīng)當(dāng)實(shí)行價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則。 （√） 5股份有限公 司設(shè)立的無(wú)效，要由股東、董事或監(jiān)事向法院起訴，由法院作出判決。 （√） 4在全國(guó)范圍內(nèi)開辦保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司，其實(shí)收貨幣資本金不得低于 5 億元人民幣。 （） 3公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的顯著變化不屬于證券法所說(shuō)的“重大事件”。 （√） 3聯(lián)營(yíng)企業(yè)中聯(lián)營(yíng)各方均為全民所有制企業(yè)的，應(yīng)適用《企業(yè)破產(chǎn)法》的程序。 （√） 2合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期。 （√） 1公司章程是公司民事權(quán)利能力和民事行為能力的記載。 （√） 董事的權(quán)利主要表現(xiàn)為在董事會(huì)會(huì)議上的表決權(quán)，需要 由董事會(huì)表決的事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決。《商法》 （判斷題） （√） 營(yíng)業(yè)商行為，就是以營(yíng)利為目的并具有營(yíng)業(yè)性質(zhì)的行為。 （√） 董事要將自己擁有公司的股份（股票）如實(shí)地告知公司，要將自己經(jīng)營(yíng)或者參加經(jīng)營(yíng)的其他產(chǎn)業(yè)的范圍告知公司，不得與公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)相同的產(chǎn)業(yè)。 （√） 1公司的注冊(cè)資本由現(xiàn)金、實(shí)物、不動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)使用權(quán)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及其他無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成。 （√） 2申請(qǐng)合伙企業(yè)登記的具體事務(wù)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人從他們當(dāng)中指定的代表或者他們共同委托的代理人負(fù)責(zé)辦理。 （√） 3企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人所在地人民法院管轄。 （） 證券公司接受委托賣出證券不必是客戶證券帳戶上實(shí)有的證券，且可以為客戶融券交易。 （√） 4在特定區(qū)域內(nèi)開辦業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司實(shí)收本金不低 于人民幣 2 億元。 （√） 5絕對(duì)商行為，就是依行為性質(zhì)，無(wú)論什么人實(shí)施都構(gòu)成商行為的行為。 (╳） 6在中華人民共和國(guó)境內(nèi)從事保險(xiǎn)活動(dòng)的公司和個(gè)人，不適用中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法，應(yīng)選擇適用其他有關(guān)國(guó)家的保險(xiǎn)法。 以下選項(xiàng)中，哪個(gè)是有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額？（ B、以 制造業(yè)為主的公司，人民幣 50 萬(wàn)元）。該企業(yè)的合伙人乙欠甲 1 萬(wàn)元。 1保險(xiǎn)人收到被保險(xiǎn)人或者受益人的賠償或者給付保險(xiǎn)金的請(qǐng)求后，下列選項(xiàng)中哪個(gè)不符合法律規(guī)定？（ B、在與被保險(xiǎn)人或者受益人達(dá)成有關(guān)有關(guān)賠償或者給付保險(xiǎn)金額的協(xié)議后 30日內(nèi)，履行賠償或者給付保金的義務(wù)）。 1關(guān)于我國(guó)《合伙企業(yè)法》上的合 伙企業(yè)概念，以下說(shuō)法中哪些是正確的？（ ABCD 合伙企業(yè)必須履行企業(yè)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。在破產(chǎn)程序中提出的下列給付請(qǐng)求，哪些不能成為破產(chǎn)債權(quán)？（ AC某女士于 1998年 3 月被該酒店保安人員毆打致傷，住院治療 8個(gè)月，要求賠償醫(yī)療費(fèi) 8730 元；某旅行社與該酒店簽訂的合同，因酒店被宣告破產(chǎn)而終止，旅行社要求賠償由洗造成的損失 18000 元；） 1國(guó)有企業(yè)法人的破產(chǎn)原因由以下事實(shí)構(gòu)成：（ ABC 企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善；嚴(yán)重虧損；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)）。 2訂立保險(xiǎn)合同時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守下列哪些義務(wù)？（ AC 投保人應(yīng)當(dāng)將保險(xiǎn)標(biāo)的的真實(shí)情況告知保險(xiǎn)人；保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)就合同的保險(xiǎn)責(zé)任范圍做出詳細(xì)的告知）。 在以下哪些情況下，趙不能被認(rèn)為已成為新合伙人（ BCD）B、錢、孫、李口頭表示同意，未簽訂書面協(xié)議C、錢、孫在入伙協(xié)議書上簽字；李出差未歸，僅在電話中表示同意 D、錢、孫表示同意，李未置可否 3關(guān)于我國(guó)《合伙企業(yè)法》上的合伙企業(yè)概念，不正確的說(shuō)法是（ CD）。 A、投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人在提出請(qǐng)求賠償或者給付保險(xiǎn)金時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其所 能提供的與確認(rèn)保險(xiǎn)事故的性質(zhì)、原因、損失程度等有關(guān)的證明和材料。 股份有限公司是指將公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種公司形式。 1保險(xiǎn)公司是指依照我國(guó)保險(xiǎn)法和公司法的規(guī)定，經(jīng)過(guò)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)設(shè)立的從事財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)或者人身保險(xiǎn)活動(dòng)的一種公司。 《商法》簡(jiǎn)答題匯編 簡(jiǎn)述發(fā)行公司債券的程序 發(fā)行公司債券的程序： (1)股東會(huì)決議。公司債券的發(fā)行規(guī)模由國(guó)務(wù)院確定。具體說(shuō)，包括以下兩個(gè)步驟。 （ 2）議決和解協(xié)議債權(quán)人會(huì)議對(duì)債務(wù)人提交的和解協(xié)議草案，有權(quán)進(jìn)行討論和做出是否予以接受的決議。 簡(jiǎn)述公司清算組在清算期間的職權(quán)。 （ 7）清算組成原因故意者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償任。 簡(jiǎn)述合伙企業(yè)合伙人的忠實(shí)義務(wù)。但是，如果全體合伙人認(rèn)為，合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行某種交易對(duì)本企業(yè)并無(wú)損害，甚至有利，則可以通過(guò)合伙協(xié)議或者其他形式予以同意。 （ 3）票據(jù)債務(wù)人在行使抗辯權(quán)方面所受的限制與其有關(guān)規(guī)定如下：①票據(jù)債務(wù)人不得以自己與發(fā)票人之間所有的基于人的關(guān)系的抗辯對(duì)抗持票人。也即準(zhǔn)確性要求對(duì)實(shí)的陳述不存在缺陷。 （二）故意制造保險(xiǎn)事故投保人、被保險(xiǎn)人或者受人故意制造保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)用有權(quán)解除保險(xiǎn)合同，不承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，也不退回保險(xiǎn)費(fèi)，情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。 1對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。根據(jù)一原則，有關(guān)債權(quán)人權(quán)利行使和權(quán)利處分的一切事項(xiàng)，均應(yīng)由債權(quán)人會(huì)議獨(dú)立地做出決議。我國(guó)《票據(jù)法》第 69 條規(guī)定“：持票人為出票人的，對(duì)其前手無(wú)追索權(quán)。但發(fā)票人發(fā)票時(shí)，在匯票上作了免除擔(dān)保承兌記載的，持票人不得在到期日之前對(duì)其行使追索權(quán)（ 2）背書人?！薄侗ｋU(xiǎn)法》 15 條規(guī)定：“除本法另有規(guī)定或者保險(xiǎn)合同另有約定外，保險(xiǎn) 合同成立后，保險(xiǎn)人不得解除保險(xiǎn)合同。保險(xiǎn)欺詐是指投保人意圖通過(guò)保險(xiǎn)謀取非法的或者不正當(dāng)?shù)睦?，保險(xiǎn)欺詐主要有以下幾種情況：（ 1）投保人故意虛構(gòu)保險(xiǎn)標(biāo)的，騙取保險(xiǎn)金的。故意制造被保險(xiǎn)人保險(xiǎn)事故情節(jié)特別嚴(yán)重的還應(yīng)追究其刑事責(zé)任。（ 3）當(dāng)公司清算時(shí)，債權(quán)人不能得到完全清償，能要求出資未到位的股東在出資額內(nèi)清償（ 4）股東的辯解沒有法律根據(jù)，因?yàn)楣痉ǖ?28條規(guī)定，股東出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 案例三、某公司增資擴(kuò)股，甲股東以三輛重型自卸車作價(jià) 90 萬(wàn)元增資，車輛按時(shí)交付公司，公司也使用該車輛運(yùn)營(yíng)，但是因種種原因，始終未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)。 案例四、甲公司有一座倉(cāng)庫(kù)，董事會(huì)責(zé)成經(jīng)理對(duì)倉(cāng)庫(kù)投保火災(zāi)險(xiǎn)。 試分析： 甲公司投保時(shí)的陳述是否符合保險(xiǎn)法的規(guī)定？ 保險(xiǎn)公司在訂立保險(xiǎn)合同時(shí)的說(shuō)明有何意義？ 甲公司在倉(cāng)庫(kù)里堆放香蕉水屬于保險(xiǎn)法規(guī)定的何種行為？ 保險(xiǎn)公司能否單方面解除保險(xiǎn)合同 ？甲公司能否要求保險(xiǎn)公司賠償損失？ 答題要點(diǎn)：