【正文】 外力成 長有別于自力成長。兼并與收購是資本運營活動的兩種形式，投資活動實際上也是一種資本運營的過程，因此，其對并購手段的運用是一種自然的選擇。 對于上市公司而言 通過股份回購，可以調(diào)整和改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；通過股份回購，可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率，以充分有效地發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)。股份回購后企業(yè)就有企業(yè)家和其他股東完全所有，投資者完全退出企業(yè)。 盡管股份轉(zhuǎn)讓與 IPO 退出相比，投資收益率更低，而且以企業(yè)的管理權(quán)喪失為代價，但在一個仍然是以銀行貸款為主要融資渠道的國度里，在證券市場尚未成熟以前，股份轉(zhuǎn)讓仍然是一個頗具有吸引力的退出方式。 出售風(fēng)險企業(yè)的股份可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，即使風(fēng)險投資家可以立即從風(fēng)險企業(yè)中完全退出，也使得有限合伙人可以立即從風(fēng)險投資家手里取得現(xiàn)金或可流通證券的利潤分配。 存托憑證主要以美國存托憑證（“ ADR”）形式存在，主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。它的投資人限于：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民，中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資人。而從另一方32 面來講，以這種方式申請上市的企業(yè)需經(jīng)過必要的重組，相應(yīng)的程序也會較為煩瑣，申請的時間也可能會較長，正因為須經(jīng)過這些相對嚴(yán)格的程序，申請企業(yè)一旦獲準(zhǔn)上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。 一、 股票上市 指投資企業(yè)發(fā)展壯大到一定程度之后，盡量使企業(yè)在某一 個證券市場公開上市。 （四）資金風(fēng)險 資金風(fēng)險包含兩部分，一是由于企業(yè)的建設(shè)資金不能及時到位而導(dǎo)致后續(xù)運作無法正常實現(xiàn)的可能性；一是在運作過程中由于流動資金周轉(zhuǎn)不暢而引發(fā)資金流轉(zhuǎn)上的困難。 本項目是國家大力扶持的行業(yè) ，因而能獲得政府政策支持。 （ 2） 自建手機(jī)移聯(lián)網(wǎng)站，方便手機(jī)用戶及時查詢。 包裝 —— 精心設(shè)計，突出特色 。凱博公司已建成的生產(chǎn)設(shè)備具備年產(chǎn)紅豆杉提取物紫杉醇 30 千克的能力。 金銀花，屬多年生半常綠纏繞灌木，自古以來就是以它的藥用價值廣泛而著名。 其中主要產(chǎn)品有： 虎杖 絞股藍(lán) 虎杖，多年生灌木狀草本，蓼科植物。國家鼓勵和支持天然色素和植物提取物 行業(yè)的發(fā)展，繼續(xù)發(fā)展優(yōu)勢出口產(chǎn)品，而國內(nèi)發(fā)展?jié)摿薮蟮谋＝∑肥袌鲆脖貙χ参锾崛∥锸袌銎鸬胶軓?qiáng)的拉動作用，隨著健康產(chǎn)品內(nèi)外貿(mào)一體化的推進(jìn)，國內(nèi)外兩個市場的多種渠道將共同促進(jìn)植物提取物產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，相信植物提取物產(chǎn)業(yè)的未來發(fā)展前途光明。借款人主要管理人員情況見下表： 主要管理人員情況表 姓名 年齡 性別 職務(wù) 學(xué)歷 職稱 李海寧 41 女 財務(wù)總監(jiān) 大專 會計師 陳宏鋼 34 男 生產(chǎn)主管 大專 藥劑師 田萬平 28 男 技術(shù)主管 本科 工程師 組織 架構(gòu) 總經(jīng)理 營銷中心 種植中心 財務(wù)中心 行政中心 人力 資源 董 事 會 營銷部 財務(wù)管理 行政后勤 采購管理 市場部 基地管理 質(zhì)檢研發(fā) 10 四、經(jīng)營狀況 （資產(chǎn)負(fù)債表見下頁） 第三章 行業(yè)及產(chǎn)品市場分析 一、行業(yè) 和產(chǎn)品市場 近年來， 醫(yī)藥 行業(yè)的發(fā)展遭遇了諸多困難，但是其中，植物提取物產(chǎn)業(yè)作為中藥出口行業(yè)發(fā)展中最為迅速的一個產(chǎn)業(yè)，因為與全球“崇尚自然”的理念相吻合，與大健康產(chǎn)業(yè)密切相關(guān)，因此它成為了永遠(yuǎn)的 朝陽產(chǎn)業(yè) 。春意暖品牌杜仲系 列產(chǎn)品， 以對品質(zhì)的追求 、 對生活的思考 、 對藝術(shù)的欣賞 ，融中華傳統(tǒng)制茶工藝和國際 GMP 標(biāo)準(zhǔn)于一體， 讓 藥 與 食得 到更深層次的契合 ，實現(xiàn)中華藥食同源的和諧，不含咖啡因、不含茶堿、容易吸收、無副作用，其降高血壓、高血脂、高血糖、減肥、養(yǎng)顏、抗衰老等藥理作用明顯，健康、養(yǎng)生價值極高，是健康養(yǎng)生佳品，作為商務(wù)禮品以及旅游贈品不僅僅大陸暢銷。 利潤率為 %。 四、項目優(yōu)勢 已經(jīng)形成規(guī)模化生產(chǎn)能力； 已經(jīng)建成原材料種植基地 ，原料供貨穩(wěn)定 ； 6 已經(jīng)建立銷售渠道，擁有部分穩(wěn)定客戶； 已經(jīng) 得到政府的大力支持； 已經(jīng)成為市級龍頭企業(yè) ； 已經(jīng)擁有自己的專利和知識產(chǎn)權(quán)。 五、商業(yè)模式 主要采取“公司 +基地 +專業(yè)種殖戶 +政府指導(dǎo)”的經(jīng)營模式 。 7 第二章 公司介紹 一、 公司簡介 湖南 凱博植物工程有限公司 是一家集現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和中草藥種植、提取、研發(fā)、應(yīng)用、生產(chǎn)與商貿(mào)等為一體的 高科技企業(yè) 。在香港，歐美等地區(qū)也很受歡迎。植物提取物作為剛性需求產(chǎn)品，世界主要 經(jīng)濟(jì) 體對其需求依然旺盛，中國植物提取物出口市場不斷擴(kuò)張，國際競爭優(yōu)勢日益明顯，行業(yè)蓬勃發(fā)展的基礎(chǔ)得到進(jìn)一步穩(wěn)固。 二、 產(chǎn)品原料市場 新寧縣是全國四大出口臍橙基地縣之一，臍橙種植面積 32 萬畝，每年產(chǎn)枳實 2021 到 2300 噸，原料很豐富?；⒄鹊母o提取物主要是白藜蘆醇，凱博公司新建兩條植物中間提取生產(chǎn)線，年提取白藜蘆醇 5 噸。金銀花枝葉主要提取物為綠原酸，凱博公司所在地物流半徑200 公里以內(nèi)，年產(chǎn)金銀花枝葉30000 噸以上。 紫杉醇是從紅豆杉的根、皮、枝葉中提取的一種天然抗癌活性物質(zhì)，是迄今為止人類發(fā)現(xiàn)的治療乳腺癌、卵巢癌、肺癌等最有效的天然抗癌新藥，對以上三類癌癥的治愈率達(dá)到 30%，有效率達(dá)到 70%以上， 被稱為“治療癌癥的最后一道防火線”，也是目前國際上最具有開發(fā)價值的天然植物。 產(chǎn)品介紹 —— 突出專業(yè)性 ， 言簡意賅 。 （ 3） 鏈接各大網(wǎng)站；搜索引擎推薦；電子郵件；在線黃頁；分類廣告；免費軟件； 積極推廣企業(yè) 品牌。同時，從 中央到地方各級政府都加大了對中小企業(yè)的扶持力度。 本項目 融資 資金投入 后 ，能產(chǎn)生充足的現(xiàn)金流量，且周轉(zhuǎn)速度快，可持續(xù)性強(qiáng)，能保證運作過程的通暢，保證企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營的順利進(jìn)行。股票上市是資本退出最常用的方法，企業(yè)公開上市以后，可以向公眾發(fā)行普通股票，投資者借此獲得股權(quán)的流動性。所以從公司長遠(yuǎn)的發(fā)展來看，直接上市應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)上市的主要方式。 B 股公司的注冊地和上 市地都在境內(nèi)，只不過投資者在境外或在中國香港、澳門及臺灣。其特點就是說，上市和融資并非像 IPO 一樣一次性到位，而是先上市后融資（二次增發(fā)股票再融資）。另外還有面向新加坡投資者發(fā)行，并在新加坡證券市場交易的存托憑證，即新加坡存托憑證（“ SDR”）等等。風(fēng)險資本所投資的企業(yè)一般要經(jīng)過 56年的時間，而一個高科技公司在發(fā)展兩年后就可以采用并購的方式賣出獲利，因此要計算投資回報率還是采用股份轉(zhuǎn)讓方式更合算些，再加上資本的時間價值，風(fēng)險投資公司在較短的時間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的項目進(jìn)行投資。就股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓對象而言，可以是國內(nèi)的大公司或國外的公司來購買股份。 股份回購在實施時一般需具備一定的條件，在引 入資金的同時已由投資雙方簽訂關(guān)于在一定期限后回購股份的協(xié)議。 公司的股利政策一般要求有一定的連續(xù)性和相對的穩(wěn)定性，否則會引起市場產(chǎn)生不利的猜測，一旦派發(fā)了現(xiàn)金股利就會對公司產(chǎn)生未來的派現(xiàn)壓力。 37 兼并是指由一家實力較強(qiáng)的公司與其他幾家獨立的公司合并組成新的公司，而實力較強(qiáng)公司占主導(dǎo)地位。企業(yè)外力成長最典型的例子是兼并收購其他企業(yè)，利用其既有的廠房、設(shè)備、技術(shù)、員工、商譽(yù)，以擴(kuò)張運營；而自力成長則泛指企業(yè)已擴(kuò)張運營，而非利用其他企業(yè)現(xiàn)有人力、物力、財力的成長方式。 狹義兼并收購與最狹義兼并收購的區(qū)別在于，后者僅為一特定的合并模式，而前者則涵蓋所有企業(yè)借外力成長的模式。投資者在時機(jī)成熟的時候，通過并購方式將自己在企業(yè)中的股份賣出，從而實現(xiàn)資本的退出。 股權(quán)回購對上市公司和股東來說都有其有利的一面。 企業(yè)股份回購是指企業(yè)采用現(xiàn)金或票據(jù)等形式，從投資者手中購買其所持有的股份，并將回購股票注銷的一種方法。自上個世紀(jì) 90 年代以來，并購?fù)顺龇绞揭言絹碓蕉嗟貫橥顿Y者所采用。其選擇的出售對象可以是創(chuàng)業(yè)公司或創(chuàng)業(yè)者本人。 ? 存托憑證上市 存托憑證（ Deposit Receipt 簡稱 DR） 是一種可轉(zhuǎn)讓的，在一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，包括 ADR（美國存托憑證）和GDR(全球存托憑證 )。 買殼上市是指，非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接在境外上市的目的。它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的。但是，程序較為復(fù)雜，因為需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，成本較高，所聘請的中介機(jī)構(gòu)也較多，花費的時間較長。投資者與項目方合作后，投資者的資本 還 可以通過以下退出方式獲得保障。 本項目經(jīng)營環(huán)節(jié) 清晰 ， 可操作性能高， 可以用產(chǎn)品的高品質(zhì)獲得呵護(hù)忠誠度 ，緊控本項目運作的各個環(huán)節(jié)，因此完全具備規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險的能力。 三、銷售預(yù)測 2021 年： 7 000 萬元； 2021 年： 15000 萬元； 2017 年 :25000 萬元； 2018 年： 35000 萬元； 2019 年： 45000 萬元 第 六 章 風(fēng)險分析及對策 （一）政策風(fēng)險 政策風(fēng)險主要是指由于國家或行業(yè)的宏觀政策和環(huán)境的變化給項目帶來不利影響的可能性。 （五 ）促銷手段 網(wǎng)絡(luò)推廣 （ 1） 自建公司營銷型網(wǎng)站，既是公司的公關(guān)平臺，又是營銷平臺 。 質(zhì)量 —— 符合國家與國際相關(guān)檢測標(biāo)準(zhǔn) 。 紅豆杉是世界上公認(rèn)的瀕臨滅絕的天然珍稀抗癌植物，被稱為植物王國的“活化石”。