【正文】 第二百二十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百二十一條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第二百〇九條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二百〇四條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百九十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百九十一條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百八十條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（5）會計報表附注；公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百七十五條 監(jiān)事會以會議的方式議事。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百七十條 公司設(shè)監(jiān)事會。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百五十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百四十七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第一百四十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第一百三十六條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一） 董事長認(rèn)為必要時；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時；（四） 監(jiān)事會提議時； （五） 總經(jīng)理提議時。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。第一百二十三條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一） 公司的雇員；（二） 最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員；（三） 公司股東或股東的雇員；（四） 其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。第一百〇六條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。第一百〇二條 股東大會應(yīng)有會議記錄。第九十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過；（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。（二）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決前退場，在表決結(jié)果清點(diǎn)完畢之后返回會場。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第七十九條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。第七十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。第六十七條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。第六十四條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告中國證券監(jiān)督管理委員會北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。第四十五條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十三條 公司依證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二節(jié) 股份增減和回購第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第八條 董事長為公司的法定代表人。天地科技股份有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會第三節(jié) 股東大會提案第四節(jié) 股東大會召開第五節(jié) 股東大會決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第三節(jié) 董事會秘書第六章 總經(jīng)理第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會決議第八章 財務(wù)、會計和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第五十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。第六十條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常程序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第七十三條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。辭聘的會計師理事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第八十六條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。（三）關(guān)聯(lián)股東對表決結(jié)果有異議的，按本章程第一百〇一條第（二）款執(zhí)行；無異議的，按本章程第一百〇一條第（一）款執(zhí)行。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向上海證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。第九十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點(diǎn)；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第一百一十一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。第一百一十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各