【正文】 020 年度境內生產(chǎn)經(jīng)營虧損 10 萬元； 2020 年生產(chǎn)經(jīng)營所得 220 萬元，從境內居民企業(yè)分回投資收益 50 萬元，國債利息收入 15 萬元，國庫券轉讓收益 25 萬元，境外投資企業(yè)虧損 40 萬元。陳某同時以自己的房屋提供抵押擔保并辦理了登記。 41. 上市公司和公司債券上市交易的公司，年度報告應記載已發(fā)行的股票、公司債券情況，其中包括（持有公司股份最多的前 10 名股東的名單和持股數(shù)額）。 43. 甲是乙公司采購員，現(xiàn)已離職。 44. 甲公司持有乙公司 90%的股權，乙公司持有丙有限責任公司（以下簡稱丙公司） 60%的股權；甲公司由于 資金緊張向 A 銀行借款，請求丙公司為其提供擔保。 47. 履行出資人職責的機構進行的行為中，不符合法律規(guī)定的是（向國有資本參股公司提出應當由職工代表出任的董事人選）。 50. 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，稅務機關依照規(guī)定進行特別納稅調整后，除了應當補征稅款外，并按照規(guī)定加收利息。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，能使董事會決議得以順利通過的有（出席會議的其他董事 7 人， 6 名同意、出席會議的其他董事 8 人， 7 名同意）。 55. 某體育用品公司進口一批高爾夫球具，海關完稅價格 100 萬元，應征進口關稅 30 萬元，則進口環(huán)節(jié)還需繳納（消費稅 萬元、增值稅 萬元）。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有（停止發(fā)放借款、提前收回借款、解除借款合同）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關 于此案說法正確的是（ A 公司吸收合并甲公司后，丙公司可以向 A 公司主張債權債務抵銷、 A 公司吸收合并甲公司時，乙公司可以要求甲公司提供履行債務的擔保）。 64. 甲委托乙 完成一項發(fā)明創(chuàng)造。合同約定，一方違約應當支付購房款 35%的違約金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，關于此案表述正確的是（甲應當提前通知乙房屋將要出售、乙在同等條件下有權優(yōu)先于丙購買該房屋）。隨后，甲又將該機器質押給丙。 71. 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，不得計提折舊在企業(yè)所得稅稅前扣除的有（以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)、以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)）。 73. 未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得進行的行為有（與關聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉 7 讓的協(xié)議、為關聯(lián)方提供擔保、與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)、與關聯(lián)方訂立借款的協(xié)議）。曾某按期支付六次共計 12 萬元后，因該汽車大幅度降價，曾某遂停止付款。 80. 陳某用自己的轎車作抵押向銀行借款 40 萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。 7 月底，甲發(fā)現(xiàn)乙財產(chǎn)狀況嚴重惡化，沒有付款能力，并有確切證據(jù)，遂中止履行，并通知乙。 84. 根據(jù)證券市場與證券發(fā)行之間的關系，證券上市可以分為（普通上市、首次發(fā)行上市）。 88. 根據(jù)規(guī)定，不得用于抵押的財產(chǎn)有（所有權、使用權有爭議的財產(chǎn)，醫(yī)院的住院樓，依法扣押的財產(chǎn)）。（）。 債權人所負的數(shù)筆相同種類的全部到期債務 時，且擔保數(shù)額相同，在當事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充負擔較小的債務。甲的做法符合規(guī)定。 9 、乙、丙三個自然人設立一普通合伙企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營期內，甲欲將其企業(yè)財產(chǎn)轉讓與丁，同等條件下乙、丙享有優(yōu)先于丁的購買權。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。只有國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表，其他的有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。 中外合作 者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（ ）。（ ）。 解：投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過 30%，表明該投資者已獲得或擁有上市公司控制權。（ ）。 解：我國境內新辦軟件生成企業(yè)經(jīng)認定后，自獲利年度起，第 1 年和第 2 年免征企業(yè)所得稅，第 3 年至第 5 年減半征收企業(yè)所得稅。 1 月 1 日當天該商品價格為 100 萬元，但是乙并未交貨，直至 1 月 10 日才交貨，但是1 月 10 日該商品的價格已經(jīng)被調整為 105 萬元。 。 （ ）。 （非董事長）均是由股東會議選舉產(chǎn)生的。 （ ）。（ √）。 （ 3）本月生產(chǎn)領用外購已稅煙絲 400 萬元。 （ 6）外購機器設備一套，從供貨方取得的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額為 萬元，貨款已付并驗收入庫。 （ 4） 計算卷煙廠 9 月生產(chǎn)領用煙絲應扣除的消費稅。 10000 ）247。（ 1+17%） 17%+50247。（ 1+17%） 56%+1500 250 200247。 要求：根據(jù)有關規(guī)定，分析并指出上述事項中有哪些不符合規(guī)定之處？并分別簡要說明理由。 (2)本次增資發(fā)行全部采用包銷方式不符合規(guī)定。 (4)發(fā)行價格的確定方式不符合規(guī)定。乙公司出資的方式是：工業(yè)產(chǎn)權 120 萬美元，現(xiàn)金 100 萬美元。 （ 1）合營企業(yè)中外方出資額的比例是否符合規(guī)定？ （ 2）注冊資本與投資總額比例是否符合規(guī)定？ （ 3） 該企業(yè)發(fā)行股票的辦法募集資金是否符合規(guī)定？ 答：合營企業(yè)中外方出資額的比例不符合規(guī)定 ，根據(jù) 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不得低于 25%。根據(jù)法律規(guī)定，投資總額在 1000 萬 ~3000 萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額的五分之二。該合同中規(guī)定用發(fā)行股票的辦法籌集資金是違法的。稅務機關要求該企業(yè)作出相應的納稅調整，并限期繳納稅款。稅務機關擬行使代位權，追償該企業(yè)到期債權 20 萬元。 （ 2）稅務機關有權行使代位權。 （ 2） 私營企業(yè)老板、股資大戶于某 2020 年 1 月至 2 月間， 先后利用 開立并控制的 30 多個個人賬戶，集中資金 2200 萬元，和其他炒股大戶丁某、王某相互勾結，采取多頭開戶、分倉、連續(xù)大量買入、虛買虛賣、對敲等手段將 B 上市公司股價由 元每股，炒作至 元每股。 答：（ 1）甲公司的行為違法 。根據(jù)規(guī)定，禁止任何人以下列手段操縱證券市場： ?單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量； ? 與他人串通，以事先約 定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量； ?在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。 （ 4） 丙上市公司的行為屬于虛假陳設， 違法。 2020 年 7 月 5 日，甲公司將所需全部原材料送達乙公司。 要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。 答：（ 1）有關乙公司不得對原材料行使留置權的約定合法。 （ 3） 甲公司可以要求乙公司返還定金共計 萬元。大蒜總價款為 100 萬元，貨交丙公司后甲公司付 50 萬元貨款，貨到甲公司后再付清余款 50 萬元。 2020 年 4 月 1 日，乙公司按照約定將大蒜和綠豆交給丙公司，甲公司將 50 萬元大蒜貨款和 50萬元綠豆貨款匯付給乙公司。 戊公司因未收到貨物拒不付款，甲公司因未收到戊公司貨款拒絕支付乙公司大蒜尾款 50 萬元。 （ 1） 大蒜運至丙公司時，其所有權歸誰？并說明理由。 （ 5） 甲公司與乙公司簽訂的綠豆買賣合同的效力如何？并說明理由。在本題中，甲公司和乙公司約定，大蒜交給丙公司時視為完成交付，因此，甲公司是大蒜的所有權人。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在合同訂立之后，如果一方當事人沒有履行 合同或履行合同不符合約定，不論是自己的原因，還是第三人的原因，都應當向對方承擔違約責任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。在本題中，丙公司將綠豆轉賣給已公司的行為屬于無權處分，丙公司與已公司之間的合同屬于效力待定合同，因權利人甲公司得知后，拒絕追認丙公司的行為，因此，丙公司將綠豆轉賣給已公司的行為無效。按下列序號計算回答問題（計算結果保留小數(shù)點后兩位）。 （ 3）銷售收入 5‰ =9（萬元），業(yè)務招待費 60%=40 60%=24（萬元），業(yè)務招待費扣除限額為 9 萬元，業(yè)務招待費應調增的應納稅所得額 =409=31（萬元） （ 4）廣告費扣除限額 =1800 15%=270（萬元），廣告費應調增的應納稅所得 額 =300270=30（萬元）。 （ 7）境內、境外收入?yún)R算清繳應補繳的企業(yè)所得稅稅額 =+588=（萬元）。 18 （四）部門規(guī)章 —— 特點是內容專業(yè)、程序靈活，國務院所屬的各部、委、行、 署等是部門規(guī)章的制定主體。 宏觀調控法主體分為調控主體和受控主體；市場規(guī)制法主體可分為規(guī)制主體和受制主體。 縱向對策行為，是市場主體針對國家的調制行為所實施的博弈行為，既包括對國家調制行為的遵從、合作行為（如依法納稅），也包括對國家調制行為的規(guī) 避、不合作行為（如逃稅、避稅）。 法律評價的重心，是對行為的合法性作出判斷。 19 經(jīng)濟法主體的權利義務具有“不對等性”。國家賠償?shù)闹黧w是國家，超額賠償?shù)闹黧w是市場主體。（ P3單選） 公司法人財產(chǎn)權：（ P3簡或綜） （ 1）公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會 或股東會、股東大會決議，公司章程對投資或擔保的總額及單項投資或擔保的數(shù)額由限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 20 股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使 用權以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。（ P40） 有限責任公司股東出資 （ 1）方式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣性財產(chǎn)作價出資， 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外； （ 2）全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%； （ 3）分期出資：全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額 — 3 萬元，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在 5 年內繳足； （ 4）股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任； （ 5）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣性財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東 補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任；（與后來的股東沒有關系） （ 6）公司設立之前，可以依法抽回出資。（是全部表決權的 2/3，而不是出席的表決權的 2/3） 第二層次，先看約定，沒有約定的才看法定： （ 1）會議通知的時間問題：約定 18 天，沒有約定法定 15 天 （ 2）召開股東會時的表決權：分紅權、表決權有約定按約定，沒有約定才按照出資比例。 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。設監(jiān)事會就必須包括職工代表，不得少于 1/3；不設監(jiān)事會的可以設 1~2 名監(jiān)事 （ 6）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。 1有限責任公司股東轉讓股權 一、股東之間轉讓股權 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。兩個以上股東主張優(yōu)先購買權的，按章程規(guī)定 ~~~~協(xié)商確定各自的購買比例 ~~~~按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協(xié)商的方式解決。（ P5多選） 1有下列情形之一的，應當在 2 個月內召開臨時股東大會：（ P57） （ 1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時 （ 2）公司未彌補的虧損達實收股本總 額 1/3 時 （ 3）單獨或合計持有公司 10%以上股份的股東請求時 （ 4）董事會認為必要時 （ 5）監(jiān)事會提議召開時 （ 6）其他 臨時提案權（ P58） 25 單獨或合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后 2 日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。該董事會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。 2股份有限公司的股份發(fā)行 （ 1）公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名 （ 2）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應該相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 （ 2）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓股份的限制：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 2股東訴訟（ P69，綜、簡） （ 1）間接訴訟：有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。 2利潤分配（ P75） （ 1）公司彌補虧損和提取公積金或分配稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分 28 配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外