【正文】 020 年度境內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)虧損 10 萬(wàn)元； 2020 年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得 220 萬(wàn)元，從境內(nèi)居民企業(yè)分回投資收益 50 萬(wàn)元，國(guó)債利息收入 15 萬(wàn)元，國(guó)庫(kù)券轉(zhuǎn)讓收益 25 萬(wàn)元，境外投資企業(yè)虧損 40 萬(wàn)元。陳某同時(shí)以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。 41. 上市公司和公司債券上市交易的公司，年度報(bào)告應(yīng)記載已發(fā)行的股票、公司債券情況，其中包括（持有公司股份最多的前 10 名股東的名單和持股數(shù)額）。 43. 甲是乙公司采購(gòu)員，現(xiàn)已離職。 44. 甲公司持有乙公司 90%的股權(quán)，乙公司持有丙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱丙公司） 60%的股權(quán)；甲公司由于 資金緊張向 A 銀行借款，請(qǐng)求丙公司為其提供擔(dān)保。 47. 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行的行為中，不符合法律規(guī)定的是（向國(guó)有資本參股公司提出應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事人選）。 50. 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)依照規(guī)定進(jìn)行特別納稅調(diào)整后，除了應(yīng)當(dāng)補(bǔ)征稅款外，并按照規(guī)定加收利息。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，能使董事會(huì)決議得以順利通過的有（出席會(huì)議的其他董事 7 人， 6 名同意、出席會(huì)議的其他董事 8 人， 7 名同意）。 55. 某體育用品公司進(jìn)口一批高爾夫球具，海關(guān)完稅價(jià)格 100 萬(wàn)元，應(yīng)征進(jìn)口關(guān)稅 30 萬(wàn)元，則進(jìn)口環(huán)節(jié)還需繳納（消費(fèi)稅 萬(wàn)元、增值稅 萬(wàn)元）。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有（停止發(fā)放借款、提前收回借款、解除借款合同）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān) 于此案說法正確的是（ A 公司吸收合并甲公司后，丙公司可以向 A 公司主張債權(quán)債務(wù)抵銷、 A 公司吸收合并甲公司時(shí)，乙公司可以要求甲公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保）。 64. 甲委托乙 完成一項(xiàng)發(fā)明創(chuàng)造。合同約定，一方違約應(yīng)當(dāng)支付購(gòu)房款 35%的違約金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，關(guān)于此案表述正確的是（甲應(yīng)當(dāng)提前通知乙房屋將要出售、乙在同等條件下有權(quán)優(yōu)先于丙購(gòu)買該房屋）。隨后，甲又將該機(jī)器質(zhì)押給丙。 71. 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，不得計(jì)提折舊在企業(yè)所得稅稅前扣除的有（以經(jīng)營(yíng)租賃方式租入的固定資產(chǎn)、以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)）。 73. 未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司不得進(jìn)行的行為有（與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn) 7 讓的協(xié)議、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)、與關(guān)聯(lián)方訂立借款的協(xié)議）。曾某按期支付六次共計(jì) 12 萬(wàn)元后，因該汽車大幅度降價(jià)，曾某遂停止付款。 80. 陳某用自己的轎車作抵押向銀行借款 40 萬(wàn)元，并辦理了抵押登記手續(xù)。 7 月底，甲發(fā)現(xiàn)乙財(cái)產(chǎn)狀況嚴(yán)重惡化，沒有付款能力，并有確切證據(jù)，遂中止履行，并通知乙。 84. 根據(jù)證券市場(chǎng)與證券發(fā)行之間的關(guān)系，證券上市可以分為（普通上市、首次發(fā)行上市）。 88. 根據(jù)規(guī)定，不得用于抵押的財(cái)產(chǎn)有（所有權(quán)、使用權(quán)有爭(zhēng)議的財(cái)產(chǎn)，醫(yī)院的住院樓，依法扣押的財(cái)產(chǎn)）。（）。 債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù) 時(shí)，且擔(dān)保數(shù)額相同，在當(dāng)事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充負(fù)擔(dān)較小的債務(wù)。甲的做法符合規(guī)定。 9 、乙、丙三個(gè)自然人設(shè)立一普通合伙企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，甲欲將其企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與丁，同等條件下乙、丙享有優(yōu)先于丁的購(gòu)買權(quán)。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。只有國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其他的有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。 中外合作 者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。（ ）。（ ）。 解：投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%，表明該投資者已獲得或擁有上市公司控制權(quán)。（ ）。 解：我國(guó)境內(nèi)新辦軟件生成企業(yè)經(jīng)認(rèn)定后，自獲利年度起，第 1 年和第 2 年免征企業(yè)所得稅，第 3 年至第 5 年減半征收企業(yè)所得稅。 1 月 1 日當(dāng)天該商品價(jià)格為 100 萬(wàn)元，但是乙并未交貨，直至 1 月 10 日才交貨，但是1 月 10 日該商品的價(jià)格已經(jīng)被調(diào)整為 105 萬(wàn)元。 。 （ ）。 （非董事長(zhǎng)）均是由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生的。 （ ）。（ √）。 （ 3）本月生產(chǎn)領(lǐng)用外購(gòu)已稅煙絲 400 萬(wàn)元。 （ 6）外購(gòu)機(jī)器設(shè)備一套，從供貨方取得的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額為 萬(wàn)元，貨款已付并驗(yàn)收入庫(kù)。 （ 4） 計(jì)算卷煙廠 9 月生產(chǎn)領(lǐng)用煙絲應(yīng)扣除的消費(fèi)稅。 10000 ）247。（ 1+17%） 17%+50247。（ 1+17%） 56%+1500 250 200247。 要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分析并指出上述事項(xiàng)中有哪些不符合規(guī)定之處？并分別簡(jiǎn)要說明理由。 (2)本次增資發(fā)行全部采用包銷方式不符合規(guī)定。 (4)發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合規(guī)定。乙公司出資的方式是：工業(yè)產(chǎn)權(quán) 120 萬(wàn)美元，現(xiàn)金 100 萬(wàn)美元。 （ 1）合營(yíng)企業(yè)中外方出資額的比例是否符合規(guī)定？ （ 2）注冊(cè)資本與投資總額比例是否符合規(guī)定？ （ 3） 該企業(yè)發(fā)行股票的辦法募集資金是否符合規(guī)定？ 答：合營(yíng)企業(yè)中外方出資額的比例不符合規(guī)定 ，根據(jù) 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外方合營(yíng)者的投資比例一般不得低于 25%。根據(jù)法律規(guī)定，投資總額在 1000 萬(wàn) ~3000 萬(wàn)美元的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二。該合同中規(guī)定用發(fā)行股票的辦法籌集資金是違法的。稅務(wù)機(jī)關(guān)要求該企業(yè)作出相應(yīng)的納稅調(diào)整，并限期繳納稅款。稅務(wù)機(jī)關(guān)擬行使代位權(quán)，追償該企業(yè)到期債權(quán) 20 萬(wàn)元。 （ 2）稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)行使代位權(quán)。 （ 2） 私營(yíng)企業(yè)老板、股資大戶于某 2020 年 1 月至 2 月間， 先后利用 開立并控制的 30 多個(gè)個(gè)人賬戶，集中資金 2200 萬(wàn)元，和其他炒股大戶丁某、王某相互勾結(jié)，采取多頭開戶、分倉(cāng)、連續(xù)大量買入、虛買虛賣、對(duì)敲等手段將 B 上市公司股價(jià)由 元每股，炒作至 元每股。 答：（ 1）甲公司的行為違法 。根據(jù)規(guī)定，禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)： ?單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量； ? 與他人串通，以事先約 定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量； ?在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。 （ 4） 丙上市公司的行為屬于虛假陳設(shè)， 違法。 2020 年 7 月 5 日，甲公司將所需全部原材料送達(dá)乙公司。 要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問題。 答：（ 1）有關(guān)乙公司不得對(duì)原材料行使留置權(quán)的約定合法。 （ 3） 甲公司可以要求乙公司返還定金共計(jì) 萬(wàn)元。大蒜總價(jià)款為 100 萬(wàn)元，貨交丙公司后甲公司付 50 萬(wàn)元貨款，貨到甲公司后再付清余款 50 萬(wàn)元。 2020 年 4 月 1 日，乙公司按照約定將大蒜和綠豆交給丙公司，甲公司將 50 萬(wàn)元大蒜貨款和 50萬(wàn)元綠豆貨款匯付給乙公司。 戊公司因未收到貨物拒不付款，甲公司因未收到戊公司貨款拒絕支付乙公司大蒜尾款 50 萬(wàn)元。 （ 1） 大蒜運(yùn)至丙公司時(shí)，其所有權(quán)歸誰(shuí)？并說明理由。 （ 5） 甲公司與乙公司簽訂的綠豆買賣合同的效力如何？并說明理由。在本題中，甲公司和乙公司約定，大蒜交給丙公司時(shí)視為完成交付，因此，甲公司是大蒜的所有權(quán)人。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在合同訂立之后，如果一方當(dāng)事人沒有履行 合同或履行合同不符合約定，不論是自己的原因，還是第三人的原因，都應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。在本題中，丙公司將綠豆轉(zhuǎn)賣給已公司的行為屬于無(wú)權(quán)處分，丙公司與已公司之間的合同屬于效力待定合同，因權(quán)利人甲公司得知后，拒絕追認(rèn)丙公司的行為，因此，丙公司將綠豆轉(zhuǎn)賣給已公司的行為無(wú)效。按下列序號(hào)計(jì)算回答問題（計(jì)算結(jié)果保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）。 （ 3）銷售收入 5‰ =9（萬(wàn)元），業(yè)務(wù)招待費(fèi) 60%=40 60%=24（萬(wàn)元），業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額為 9 萬(wàn)元，業(yè)務(wù)招待費(fèi)應(yīng)調(diào)增的應(yīng)納稅所得額 =409=31（萬(wàn)元） （ 4）廣告費(fèi)扣除限額 =1800 15%=270（萬(wàn)元），廣告費(fèi)應(yīng)調(diào)增的應(yīng)納稅所得 額 =300270=30（萬(wàn)元）。 （ 7）境內(nèi)、境外收入?yún)R算清繳應(yīng)補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅稅額 =+588=（萬(wàn)元）。 18 （四）部門規(guī)章 —— 特點(diǎn)是內(nèi)容專業(yè)、程序靈活，國(guó)務(wù)院所屬的各部、委、行、 署等是部門規(guī)章的制定主體。 宏觀調(diào)控法主體分為調(diào)控主體和受控主體；市場(chǎng)規(guī)制法主體可分為規(guī)制主體和受制主體。 縱向?qū)Σ咝袨?，是市?chǎng)主體針對(duì)國(guó)家的調(diào)制行為所實(shí)施的博弈行為，既包括對(duì)國(guó)家調(diào)制行為的遵從、合作行為（如依法納稅），也包括對(duì)國(guó)家調(diào)制行為的規(guī) 避、不合作行為（如逃稅、避稅）。 法律評(píng)價(jià)的重心，是對(duì)行為的合法性作出判斷。 19 經(jīng)濟(jì)法主體的權(quán)利義務(wù)具有“不對(duì)等性”。國(guó)家賠償?shù)闹黧w是國(guó)家，超額賠償?shù)闹黧w是市場(chǎng)主體。（ P3單選） 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：（ P3簡(jiǎn)或綜） （ 1）公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì) 或股東會(huì)、股東大會(huì)決議，公司章程對(duì)投資或擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或擔(dān)保的數(shù)額由限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 20 股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。（ P40） 有限責(zé)任公司股東出資 （ 1）方式：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣性財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資， 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外； （ 2）全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%； （ 3）分期出資：全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 — 3 萬(wàn)元，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足； （ 4）股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； （ 5）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣性財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東 補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任；（與后來的股東沒有關(guān)系） （ 6）公司設(shè)立之前，可以依法抽回出資。（是全部表決權(quán)的 2/3，而不是出席的表決權(quán)的 2/3） 第二層次，先看約定，沒有約定的才看法定： （ 1）會(huì)議通知的時(shí)間問題：約定 18 天，沒有約定法定 15 天 （ 2）召開股東會(huì)時(shí)的表決權(quán)：分紅權(quán)、表決權(quán)有約定按約定，沒有約定才按照出資比例。 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。設(shè)監(jiān)事會(huì)就必須包括職工代表，不得少于 1/3；不設(shè)監(jiān)事會(huì)的可以設(shè) 1~2 名監(jiān)事 （ 6）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 1有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) 一、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán) 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。兩個(gè)以上股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，按章程規(guī)定 ~~~~協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例 ~~~~按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡量通過協(xié)商的方式解決。（ P5多選） 1有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（ P57） （ 1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí) （ 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總 額 1/3 時(shí) （ 3）單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) （ 4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) （ 5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) （ 6）其他 臨時(shí)提案權(quán)（ P58） 25 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。該董事會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 2股份有限公司的股份發(fā)行 （ 1）公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名 （ 2）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)該相同；任何單位或個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 （ 2）對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2股東訴訟（ P69，綜、簡(jiǎn)） （ 1）間接訴訟：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。 2利潤(rùn)分配（ P75） （ 1）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金或分配稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分 28 配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外