【正文】 類別、品種服務(wù)項(xiàng)目。 單選題】甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司， 并在擬訂公司章程時(shí)約定了各自的出資方式。 三、設(shè)立登記 （一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 預(yù)先核準(zhǔn) 。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 合并、分立 自公告之日起 45日后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。 多選題】某有限責(zé)任公司擬變更一些登記項(xiàng)目，下列變更需要辦理變更登記的有（ ）。公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；其二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的。 ，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起 30日內(nèi)向分公司所 在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起 30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。該股份有限公司下列作法正確的有（ ）。 八、證照和檔案管理 1.《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)沒(méi)有規(guī)定下限，即有限責(zé)任公司股東人數(shù)可以為 “1 個(gè) ” 或 “2 個(gè)以上， 50 個(gè)以下 ” 股東，既可以是自然人，也可以是法人。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 【例題 甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是 1萬(wàn)元人民幣。但是，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。 根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定， 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，己經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資 義務(wù)的， 人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 【相關(guān)考點(diǎn) 3】合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資。 設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程 。 【考題 公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員具有約束力。 （ 2）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)， 該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在 6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。 根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等，可以依法承擔(dān)股東出資的驗(yàn)資工作。根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持： ① 將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出； ② 通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出； ③ 制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配； ④ 利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出； ⑤ 其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。 （ 5）《〈公司法〉司法解釋（三）》規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的 合理限制 ，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。 （ 7）有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東 簽發(fā)出資證明書(shū) 。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 【相關(guān)考點(diǎn) 2】國(guó)有 獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 【考題 （ 1） 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持 ，依法行使職權(quán)。 所謂不能履行職務(wù)，是指因生病、出差在外等客觀上的原因?qū)е缕錈o(wú)法履行職務(wù)的情形。 （ 1）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán) ；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ）。 多選題】某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資 10萬(wàn)元、乙出資 20萬(wàn)元、丙出資 60萬(wàn)元、丁出資 10萬(wàn)元。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計(jì)占 70%的表決權(quán)，大于 2/3，可以通過(guò)。 【相關(guān)考點(diǎn) 2】具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì)；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 （ 3） 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò) 3年。 多選題】下列各項(xiàng)，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)有（ ）。 （ 1）董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 （ 1）有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3人。 （ 3） 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。下列關(guān)于丙有限公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資 主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，因此選項(xiàng) B正確。 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi) 1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議 。 三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （一）股東 股東是公司成立、存續(xù)不可或缺的條件，可以為自然人，也可以為法人。當(dāng)實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了 出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》第 106條的規(guī)定處理。 原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。 （二）股東權(quán)及其分類 ，可以將股東權(quán)分為 共益權(quán)和自益權(quán) 。 （ 1）單獨(dú)股東權(quán)是指每一單獨(dú)股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可單獨(dú)行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等。 這一規(guī)定表明在我 國(guó)確立了公司法人人格否認(rèn)原則。 【例題 以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業(yè)資金的行為。所以， D正確。 高級(jí)管理人員 是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)等 人員。 【考題 （ 1）《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 （ 3）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 【考題 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（ 2020年） ，由乙擔(dān)任監(jiān)事 ，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意 5萬(wàn)元，其余部分出資自公司成立之日起 3年內(nèi)繳足 [答疑編號(hào) 5721020504] 『正確答案』 D 『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限公司的有關(guān)規(guī)定。 （ 2）其他股東自人民法院通知之日起滿 20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 多選題】甲、乙、丙三個(gè)股東組建了 A有限責(zé)任公司。法院拍賣甲在 A公司的股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。 多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。 【例題 （ 1）請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)股東要求退出公司時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)。 簡(jiǎn)答題】甲、乙、丙、丁等 20人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。 （ 2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。本題中，規(guī)定公司董事任期為 4年是不符合要求的。 （ 3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。 ，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型。 。 【考題 一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。一人有限責(zé)任公司 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。 國(guó)有獨(dú)資公司的股東只能是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 （ 1）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。 （ 1）董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表； （ 2）董事會(huì)成員 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理的職權(quán)與一般有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)相同。 單選題】甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出了下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；因此選項(xiàng) C錯(cuò)誤。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。（ 2020年） [答疑編號(hào) 5721020604] 『正確答案』 A 『答案解析』根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)；因此， B選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。 單選題】王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 10萬(wàn)元，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，故 D選項(xiàng)錯(cuò)誤。法律對(duì)采用募集設(shè)立方式設(shè)立公司規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序。 （ 2） 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 （ 1）股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500萬(wàn)元。在繳足前，不得向他人募集股份。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊(cè)資本的 30%。 ，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（ 2020年） 300萬(wàn)元 35%，其余股份擬全部向特定對(duì)象募集 全部 5名發(fā)起人均為外國(guó)人，其中 3人長(zhǎng)期定居北京 ，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份分期繳納，擬在公司成立之日起 2年內(nèi)繳足 [答疑編號(hào) 5721020606] 『正確答案』 C 『答案解析』 （ 1）根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為 500萬(wàn)元；選項(xiàng) A錯(cuò)誤；（ 2）根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為 2－ 200人；選項(xiàng) B錯(cuò)誤；（ 3）募集設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，不得分期出資；選項(xiàng)D錯(cuò)誤。發(fā)起人不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 3）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。 發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募 足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，或創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 【考題 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。 多選題】甲、乙、丙準(zhǔn)備注冊(cè)成立一家股份有限公司，擬定的注冊(cè)資本為 5000萬(wàn)元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有（ ）。 （四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任 《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （ 1）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。 （ 3）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 2.《〈公司法〉司法解釋（三）》還規(guī)定了公司設(shè)立階段的合同責(zé)任。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。如果公司無(wú)法成立，承擔(dān) 140萬(wàn)元裝飾材料費(fèi)的方案正確的是（ ）。股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無(wú)論其所持股份有多少，都是股東大會(huì)的成員。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)