【正文】 半數(shù)通過。 股東會、董事會、監(jiān)事會職權(quán)（ P45~48 必須掌握） 股東會的職權(quán)： （ 1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 （ 2） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 21 （ 3） 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告 （ 4） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告 （ 5） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 （ 6） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （ 7） 對公司增加或減少注冊資本作出決議 （ 8） 對發(fā)行公司債券作出決議 （ 9） 對公司合并、分立、變更公司形式 、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 （ 10） 修改公司章程 （ 11） 其他 董事會的職權(quán)： （ 1） 召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作 （ 2） 執(zhí)行股東會的決議 （ 3） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 （ 4） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 （ 5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （ 6） 制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 （ 7） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 （ 8） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 （ 9） 決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) （ 10） 制訂公司的基本管理制度 （ 11） 其他 監(jiān)事會的職權(quán)： （ 1） 檢查公司財(cái) 務(wù) （ 2） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 （ 3） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正 （ 4） 提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議 （ 5） 向股東會會議提出提案 （ 6） 依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟 22 （ 7） 其他 股東會（ P45） 第一層次，法定的： （ 1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)； （ 2）以后的股 東會議： A、設(shè)立董事會的，董事會召集，董事長主持 ~~~~副董事長主持 ~~~~半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持； B、不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事召集和主持 ~~~~監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持 ~~~~代表 1/10 以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。 1董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 高級管理人員： 非上市公司：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 23 上市公司：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書 1一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 （ 1）注 冊資本最低限額為 10 萬元，不允許分期繳付出資 （ 2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 先看有無章程約定 法定：（ 1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 （ 6）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。董事?lián)v亂找監(jiān)事會，監(jiān)事?lián)v亂找董事會，他人搗亂找董事會或監(jiān)事會。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？梢杂新毠ご? （ 2）董事會每年度至少召開 2 次會議， 10 日前通知全體董事和監(jiān)事 （ 3）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事或監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議 （ 4）董事長召集和主持董事會會議 ~~~~副董事長 ~~~~半數(shù)以上董事共同推舉 1 名董 事履行職責(zé) （ 5）董事會的決議 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 特殊情況：上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 1有限責(zé)任公司股東退出公司（ P52~53） 首先召開股東會，第二，表決的時(shí)候表明疑義 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司： （ 1） 公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合公司法定的分配利潤條件的 （ 2） 公 司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 （股份公司僅限于合并、分立投反對票） （ 3） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。監(jiān)事會主席國資委指定?！?3 年。 公司解散有兩種情況，一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。 第二章 公司法律制度 分公司的地位問題：分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程，沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。（ P22）如稅率、計(jì)稅依據(jù)的確定方法等。（ P12） 橫向?qū)Σ咝袨?，是市場主體在相互之間的市場競爭中所從事的各類行為，這些行為如果是公平競爭行為和正當(dāng)競爭行為，則經(jīng)濟(jì)法同樣予以保護(hù)；如果這些行為是破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序的壟斷行為和不正當(dāng)競爭行為以及侵害消費(fèi)者權(quán)益的行為，則在經(jīng)濟(jì)法上將得到否定的評價(jià)，并可能承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 經(jīng)濟(jì)法的主要淵源（ P4~5） （一）憲法 —— 最重要淵源 （二）法律 —— 也是經(jīng)濟(jì)法的重要淵源 （三）行政法規(guī) —— 特點(diǎn)是數(shù)量多，是國務(wù)院根據(jù)憲法和法律，依法制定的規(guī)范性文件。 （ 2）該企業(yè)應(yīng)繳納的消費(fèi)稅 =1800 10%=180（萬元）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。 16 （ 3） 甲公司不能以未收到戊公司的大蒜貨款為由，拒絕向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。 （ 4） 乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同時(shí)適用定金條款及違約金條款要求甲公司承擔(dān)責(zé)任？并說明理由。 4 月 8 日，丙公司運(yùn)送大蒜過程中，因山洪暴發(fā)大蒜全部毀損。 甲、乙公司于 2020 年 3 月 1 日簽訂大蒜買賣合同，約定由乙公司代辦托運(yùn)，貨交承運(yùn)人丙公司后即視為完成交付。 （ 3） 如果甲公司主張定金罰則，可以要求乙公司返還的定金數(shù)額是多 少？并簡要說明理由。 2020 年 7 月 3 日，雙方訂立補(bǔ)充合同約定，甲公司給付定金 5 萬元，但乙公司不得對原材料行使留置權(quán)。 14 （ 2）于某、丁某、王某的行為均為操縱證券市場，屬于禁止的交易行為。截至 2020 年 2 月 1 日，甲公司共計(jì)持有 A 上市公司股票 4,028,041 股，占該公司已經(jīng)發(fā)行股份的%，但甲公司未向任何機(jī)構(gòu)報(bào)告，也未進(jìn)行公告。 2020 年 10 月，稅務(wù)機(jī)關(guān)得知，該企業(yè)有一到期債權(quán) 20 萬 元，一直未予追償。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司，不 得向社會發(fā)行股票。 要求：根據(jù)該合同上述條款及規(guī)定回答下列問題，并說明理由。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5000 萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。 2020 年 3 月 1 日，甲公司準(zhǔn)備增資發(fā)行 10000 萬元，董事會擬定的發(fā)行方案要點(diǎn)如下： （ 1） 4000 萬元向原股東配股，企業(yè)部分不 特定對象公開募集； （ 2）本次增資發(fā)行全部由 A 證券公司包銷； （ 3） 向不特定對象公開募集的部分，發(fā)行價(jià)格按公告招股意向書前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià) 12 的 90%確定。 （ 3）卷煙廠 9 月應(yīng)繳納的增值稅：銷項(xiàng)稅額 =4563247。 （ 2） 計(jì)算加工廠代收代繳的消費(fèi)稅 （ 3） 計(jì)算卷煙廠 9 月應(yīng)繳納的增值稅。每條 200 支），當(dāng)月未銷售。 為 20 萬元，從業(yè)人數(shù)為 70 人，資產(chǎn)總額為 3000 萬元，是小型微利企業(yè)。 106 調(diào)制行為均為合法行為，對策行為則可能合法，也可能非合法。 （實(shí)行政府定價(jià)），雙方約定乙應(yīng)于 1 月 1 日交貨，驗(yàn)貨后 3 天內(nèi)付清全部款項(xiàng)。 ，在改正前，其持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有被收購上市公司的股份不得行使表決權(quán)。 100. 外資企業(yè)的 外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價(jià)金額不得超過其注冊資本的 30%。（ √）。 ，登記事 項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 2020 年 1 月 1 日因賄賂被判處刑罰， 2020 年 1 月 1 日執(zhí)行期限屆滿， 2020 年 2 月 1日，甲進(jìn)行上市公司收購活動。 91. 中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，經(jīng)合作各方一致同意，可以委托合作一方進(jìn)行經(jīng)營管理，另一方不參加管理。 83. 根據(jù)消費(fèi)稅法律制度的規(guī)定，表述正確的有（納稅人從事金銀首飾零售業(yè)務(wù)的，在零售時(shí)繳納消費(fèi)稅、納稅人帶料加工金銀首飾的，在受托方交貨時(shí)繳納消費(fèi)稅、納稅人翻新改制鉆石飾品 8 的，在受托方交貨時(shí)繳納消費(fèi)稅）。 78. 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，不屬于債權(quán)人會議職權(quán)的有（確定管理人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、對外代表債務(wù)人 ). 79. 某有限責(zé)任公司擬發(fā)行公司債券，根據(jù)規(guī)定，不符合公司債券發(fā)行條件的有 (該有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為人民幣 4000 元、本次發(fā)行后該有限責(zé)任公司累計(jì)債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)的 50%、本次募集的資金，該公司將用于非生產(chǎn)性支出）。根 據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙可選擇追究甲違約責(zé)任的方式有（要求單獨(dú)適用的定金條款、要求單獨(dú)適用違約金條款）。 69. 甲向乙借款 5 萬元，并以一臺機(jī)器作抵押，辦理了抵 押登記。將房屋賣給乙。 60. A 公司擬吸收合并甲公司，合并相關(guān)資料顯示，甲公司分別欠付乙公司貨款 100 萬元、丙公司貨款 80 萬元，丙公司欠付 A 公司租金 80 萬元。 54. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以提議召開股份 有限公司臨時(shí)董事會會議的有（代表 20%表決權(quán)的股東提議、 40%的董事提議、監(jiān)事會提議）。 49. 市場主體在相互之間的市場競爭中所從事的各類行為，稱為（橫向?qū)Σ咝袨椋?。根?jù)合同法律制度的規(guī)定，表述正確的是（甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理、合同效力待定）。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，說法正確的是（若賀某放棄抵押權(quán)，則張某在賀某放棄權(quán)利的范圍內(nèi)免除保證責(zé)任）。 38. 甲家具制造企業(yè)將產(chǎn)自中國的家具產(chǎn)品的原產(chǎn)地標(biāo)注為意大利，根據(jù)反不正當(dāng)競爭法律制度的規(guī)定，該行為構(gòu)成（欺騙性標(biāo)示行為）。 32. 甲因出國工作，委托乙照 看自己的房屋；誰知甲一去 8 年未歸，也與乙一直沒有聯(lián)系，乙見甲家里的東西從來沒有人用，放著浪費(fèi)又貶值，不如賣了，便以甲的名義將部分家具賣給不知情的丙。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲店的經(jīng)營活動中，不屬于視同銷售貨物行為的是（將貨物移送本市乙店銷售）。 24. 某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由王某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。該啤酒廠應(yīng)繳納的消費(fèi)稅是（ 7200）元。屬于相關(guān)人員的是（公司股東）。 9. 根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人支付的運(yùn)費(fèi)中，不允許計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣的是（外購非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目支付的運(yùn)輸費(fèi)用）。 3. 甲企業(yè)為乙公司制造價(jià)值 300 萬元的專用機(jī)器設(shè)備，為了確保乙公司履行付款義務(wù)，雙方約 定由乙公司預(yù)先向甲企業(yè)支付 60 萬元；乙公司按約定付款后，該 60 萬元抵作價(jià)款或者收回；乙公司不按約定支付款項(xiàng)時(shí)，不能要求收回 60 萬元；甲企業(yè)不按照約定期限完成設(shè)備的生產(chǎn)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)雙倍返還該筆款項(xiàng)。另有境內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營所得 60 萬元，該企業(yè) 2020 年應(yīng)納所得稅額為（ ）萬元。 8. 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的事項(xiàng)中，在合伙協(xié)議沒 有約定的情況下，不必經(jīng)全體合伙人一致同意即可執(zhí)行的是（合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額）。 13. 公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算中，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算。 17. 某啤酒廠銷售甲類啤酒 20 噸給副食品公司，開具稅控專用發(fā)票收取價(jià)款 58000 元，收取包裝物押金 3000 元；銷售乙類啤酒 10 噸給賓館，開具普通發(fā)票取得收入 32760 元，收取包裝物押金1500 元。 23. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會有 9 名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)符合法定要求的是（ 6名）。 28. 上海市甲、乙兩店為實(shí)行統(tǒng)一核算的連鎖店。 31. 適用 13%增值稅率的是（農(nóng)藥）。 37. 依據(jù)增值稅的有關(guān)規(guī)定，說法正確的是（將購買的貨物分 配給股東，應(yīng)征收增值稅）。并將這一情況通知了張某，張某表述反對。但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書以乙公司名義與丙公司洽購 100 噸白糖時(shí)，丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于此案 5 說法正 確的