中南大學(xué)--資本運(yùn)營教程-預(yù)覽頁
【正文】 和政府干預(yù) ?其他 （ 2）合理估價 ?賬面價值法 ?財產(chǎn)清算價值法 ?市盈率法（ PV=P/E EBIT or NPAT） ?現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 ?資產(chǎn)定價模型（ BlackScholes 模型） ?? ??ntttv rCFP0 )1(支付方式和融資 ?支付方式： ? 現(xiàn)金 ? 股票和期權(quán) ? 債券 ?融資： ? 自有資金 ? 銀行貸款 ? 次級貸款和垃圾債券 ? 出售目標(biāo)公司資產(chǎn) （ 3）整合 ? 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合 ? 戰(zhàn)略的整合 ? 組織結(jié)構(gòu)和人事的整合 ? 文化的整合 ? 吸納式 ? 滲透式 ? 分離式 ? 消亡式 LBO和 MBO ?LBO： 以目標(biāo)公司的現(xiàn)金流和資產(chǎn)作為擔(dān)保，大量舉債來完成對一家公司的并購。 （ 1）典型的 LBO結(jié)構(gòu) LBO協(xié)會（專業(yè)伙伴） 基金投資者 基金（有限合伙） 收購 特定的有限合伙 收購 特定的有限合伙 股份 5% 從屬債務(wù) 25% 高級債務(wù) 30% 銀行債務(wù) 40% 股份 5% 從屬債務(wù) 25% 高級債務(wù) 30% 銀行債務(wù) 40% 50% 許可 3040% 管理 1020% 50% 許可 3040% 管理 1020% 1% 99% 資產(chǎn)抵押融資的信用增級 High investment grade Investment grade Near investment grade NonInvestment grade 資產(chǎn)池設(shè)計 Asset Pool 高級 /從屬結(jié)構(gòu) A/B Structure 擔(dān)保 Guarantees 高風(fēng)險和高收益相伴 利益： ?提高買方的權(quán)益凈利率 ? 例如：以 100元權(quán)益資本收購一家年利潤為 20元的企業(yè)，則收益率為 20% ? 如以 20元的權(quán)益資本和 80元的債務(wù)收購?fù)瑯拥钠髽I(yè)，假定利息率為 10%，則權(quán)益收益率為 60% ?使得 “ 小魚吃大魚 ”成為可能 風(fēng)險： ?巨大的流動性風(fēng)險 （ 2）常見的 MBO方式 ?收購上市公司： “ 私有化 ” ? 經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè) ? 對敵意收購的防御 ? 家族公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ? 擺脫上市監(jiān)管 ?收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ? 管理者的不對稱信息 ? 集團(tuán)分拆 ? 公營機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)私有化 境內(nèi) MBO的主要類型 ?國退民進(jìn)型。代表性的案例有世茂集團(tuán)收購上海萬象后進(jìn)行資產(chǎn)清理，出售恒源祥給劉瑞旗 反并購：正反方的爭議 ?出價收購是買賣雙方之間一種自愿的交易 ?目標(biāo)公司股東作為受要約人，有權(quán)決定是否接受該項要約 ?目標(biāo)公司董事會無權(quán)干涉出價人與目標(biāo)公司股東之間的交易，而應(yīng)保持一種獨(dú)立的地位，持消極的態(tài)度 ? 董事必須以其合理地認(rèn)為是符合公司最佳利益的方式行事，以最大限度地保護(hù)和實現(xiàn)公司利益作為衡量自己履行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，作為其決策的最基本出發(fā)點 ? 目標(biāo)公司的股東是弱者，需要董事會的幫助，即由董事會充當(dāng)拍賣者，以促成一個競爭性報價，保證股東將股份出售給出價最高的出價人 ? 利益相關(guān)者 主要措施 ?建立合理的持股結(jié)構(gòu) ?章程的限制 ?反收購策略性重組 ?降落傘計劃 ?Pacman defense ?白衣騎士 ?其他 并購績效 （ 1）是否創(chuàng)造價值？ （ 2）為誰創(chuàng)造價值？ （ 3）如何創(chuàng)造價值？ （ 1）前人的研究成績 ?196070年代 ? 研究重點：是否創(chuàng)造價值以及為誰創(chuàng)造價值 ? 研究方法：財務(wù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析和股價波動（ Residual Analysis or Event－ based Analysis） ? 主要結(jié)論：總體上創(chuàng)造價值；目標(biāo)企業(yè)股東獲得的收益較高；風(fēng)險大，失敗的可能性很高，相關(guān)性并購成功的可能性較高 ?1980年代以后 ? 研究重點：怎樣創(chuàng)造價值？ ? 研究方法： 偏重于小樣本和個案的深度分析 ? 成績：創(chuàng)造價值的方式包括重組和協(xié)同（技術(shù)相關(guān)和市場相關(guān)）；整合的重要性（組織匹配性和過程的觀點） 著名咨詢公司對并購成功的統(tǒng)計 研究者 樣本描述 度量標(biāo)準(zhǔn) 結(jié)論 起迄時間 選取標(biāo)準(zhǔn) 樣本量 McKinsey 199095 5億美元 150 收回資本成本 17%大量回報，33%少量回報，20%損害股東利益 McKinsey 1998年前 《 財富 》 500強(qiáng) 《 金融時報 》 250強(qiáng) 116 收回資本成本 61%失敗， 23%成功 Mercer 1980年代 1990年代 5億美元 130 140 超出行業(yè)平均收益 34%成功 57%成功 Kearney 199899 巨型并購 115 達(dá)到預(yù)期目標(biāo) 42%成功 小 結(jié) ?閱讀 ? 教材第 6章 ? 案例 30：中金實業(yè)收購嶺南鉛鋅集團(tuán) ?補(bǔ)充閱讀 ? JE Sudarsanam： Mergers am
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