【正文】 ................................................................................ 21 主要結(jié)論 ................................................................................................................21 參考文獻(xiàn) ..................................................................................................................23 致 謝 .............................................................................................................................. 25 控制權(quán)博弈 與公司治理 國(guó)美案例研究 第 頁(yè) 共 25 頁(yè) 1 1 緒論 選題背景及意義 國(guó)美電器是中國(guó)家電零售連鎖行業(yè)的巨頭 ,國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng) 暴露了 民營(yíng) 家族企業(yè)向公眾企業(yè)轉(zhuǎn)型過程中蘊(yùn)藏的諸多 公司治理 的 問題 。 （ 3）黃光裕從“中國(guó)首富”到“經(jīng)濟(jì)罪犯” ，給 企業(yè)家 們敲響警鐘 ，精神追求 比物質(zhì)財(cái)富更珍貴 。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者則有利于：（ 1）促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)范化、國(guó)際化發(fā)展，為資本市場(chǎng) 改革積累了有益經(jīng)驗(yàn)。 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式以東亞的韓國(guó)，東南亞的新加坡、泰國(guó)、馬來西亞和中國(guó)香港等國(guó)家和地區(qū)為代表 [2]（ 李維安， 2020） 。 家族企業(yè)“一股獨(dú)大”是常態(tài)， 但是國(guó)美電器的 董事會(huì) 發(fā)揮的 監(jiān)督作用 太微弱 。 .2 職業(yè)經(jīng)理人 上海出臺(tái)的《職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)》的文件 將職業(yè)經(jīng)理人定義為：運(yùn)用全面的經(jīng)營(yíng)管理 知識(shí)和豐 富的管理經(jīng)驗(yàn)，獨(dú)立對(duì)一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織或部門開展經(jīng)營(yíng)或進(jìn)行管理的個(gè)人 [8]（駱瀟，陳宇， 2020 ）。 引入職業(yè)經(jīng)理人 是 家族企業(yè) 邁向現(xiàn)代企 控制權(quán)博弈 與公司治理 國(guó)美案例研究 第 頁(yè) 共 25 頁(yè) 3 業(yè)實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展的必經(jīng) 環(huán)節(jié)。陳曉是所有股東的受委托人必須遵從上市公司的規(guī)則，這是職業(yè)經(jīng)理人的契約精神 [13]。目前在中國(guó)股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個(gè)“用腳投票”的交易者 而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者，不論股東地位還是人才優(yōu)勢(shì)都沒有充分發(fā)揮 [2](李維安， 2020)。二 完善稅收優(yōu)惠 制度，充分調(diào)動(dòng)企業(yè)和個(gè)人繳納養(yǎng)老金的積極性，促進(jìn)養(yǎng)老金發(fā)展。 .4 股權(quán)激勵(lì) 股權(quán)激勵(lì)是一種使經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)讓 他 們能以股東的身份參與公司決策、分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)的為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)。張東坡（ 2020） 從股權(quán)制衡、 股權(quán)激 勵(lì)體制、管理者職業(yè)道德水平三個(gè)方面來分析解決“一股獨(dú)大”及 道德風(fēng)險(xiǎn)問題，從而提高企業(yè)的治理效率和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) [18]。 總之， 合理、公平、適宜的現(xiàn)代企業(yè)管理制度才能夠 平衡好各方的權(quán)利與責(zé)任，以創(chuàng)新推動(dòng)進(jìn)步，為社會(huì)的商業(yè)文明進(jìn)步創(chuàng)造價(jià)值 [20]（鐘牧言，2020）。 課題研究方法 具體研究方法主要有：（ 1）博弈論分析法。比如將 國(guó)美電器和蘇寧電器股權(quán)激勵(lì)方案對(duì)比 ， 將二者財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比。 第二章介紹國(guó)美 電器以及創(chuàng)始人兼 大股東黃光裕， 同時(shí) 剖析 “一股獨(dú)大”所帶來 的問題 ；對(duì)職業(yè)經(jīng)理人進(jìn) 行了理論 介紹，并從陳曉的舉止行為中分析其合理以及不合理之處；對(duì)機(jī)構(gòu)投資者貝恩資本進(jìn)行了介紹，以及它 成為第二大股東 的過程 并 在國(guó)美控制權(quán)博弈 中所處的角色并對(duì)其 真實(shí)意圖進(jìn)行 分析，同時(shí)對(duì) 如何更好的利用外來機(jī)構(gòu)投 資者進(jìn)行了探索；從股權(quán)激勵(lì)的角度出發(fā)， 將國(guó)美電器與蘇寧電器的激勵(lì)制度進(jìn)行對(duì)比，深入剖析國(guó)美的股權(quán)激勵(lì)政策。 控制權(quán)博弈 與公司治理 國(guó)美案例研究 第 頁(yè) 共 25 頁(yè) 6 2 “國(guó)美事件” 回顧 公司 介紹 國(guó)美一直 推進(jìn)以消費(fèi)者需求為導(dǎo)向、以供需鏈全面整合為核心的新型商業(yè)模式，秉承“薄利多銷、服務(wù)當(dāng)先”的經(jīng)營(yíng)理念， 主推“超低單品”的營(yíng)銷策略 。 而 2020 年年末，國(guó)美持有的現(xiàn)金與現(xiàn)金等價(jià)物僅約 30 億元。 1991年 黃光裕第一個(gè)利用《北京晚報(bào)》中縫打起“買電器，到國(guó)美”的標(biāo)語(yǔ) 。 2020 年 黃光裕 對(duì)公司章程進(jìn)行了重大的修改：無需股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)可以隨時(shí)任免、增減董 事；董事會(huì)還獲得了 擴(kuò)大股本的“一般授權(quán)”，包括供股、定向增發(fā)以及實(shí)施 股權(quán)激勵(lì)等。 黃光裕 命運(yùn)轉(zhuǎn)變 令人驚愕，我 總結(jié)為： （ 一 ） 家族 上市 企業(yè)的 “內(nèi)部人控制” 問題。 （ 三 ）企業(yè)家個(gè)人 的行為方式 缺乏必要的道德約束， 導(dǎo)致 犯罪 。 （ 四 ） 資本市場(chǎng)法律法規(guī)的 體制漏洞， 個(gè)人 誠(chéng)信缺失 。 我將陳曉在國(guó)美中的角色 總結(jié)為 以下三點(diǎn) ： 時(shí)間 事件 1992 年 擔(dān)任某國(guó)營(yíng)家電公司常務(wù)副總經(jīng)理 。 2020 年 11 月 出任國(guó)美集團(tuán)總裁兼任董事會(huì)代理主席 。 2020 年 3 月 9 日 陳曉辭職，離開國(guó)美電器 。 （ 二 ） 由于信息不對(duì)稱使 契約不完全 ， 追求目標(biāo)不同可能使 職業(yè)經(jīng)理人 為了 自身利益的最大化而不顧股東利益，濫用權(quán)力。 市場(chǎng)規(guī)則在進(jìn)步，可以做到 保護(hù)企業(yè)生存權(quán)與投資者的利益，但市場(chǎng)文化沒有變，職業(yè)經(jīng)理人從大戶的管家向獨(dú)立品格轉(zhuǎn)變?nèi)沃氐肋h(yuǎn)。 2020 年 4 月 6日國(guó)美 宣布 貝恩資本、華平基金 、 KKR 入圍 貝恩 在 5 月下旬以 “ 保證 大股東 控股地位 ”為前提 的方案 勝出。 第三階段：資本博弈，利益為王 2020 年 3 月 10 日 據(jù)報(bào)道 ， 黃光裕作出 “ 2020 年前將非上市公司門店 （ 估值 100 多億港元 ） 注入上市公司 ”的承諾換取竺稼的支持。 據(jù)中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)公布的“中國(guó)連鎖百?gòu)?qiáng)”名單顯示， 2020 年，國(guó)美電器總銷售規(guī)模達(dá) 1100 億元，門店總數(shù)達(dá) 1737 家，位列中國(guó)家電零售行業(yè)榜首。 （ 3） 努力 做到“用手投票”， 發(fā)揮股東的作用， 與 管理團(tuán)隊(duì)一起 解決問題。 貝恩亞洲基 金 在中國(guó)投資的十家企業(yè)，如 融創(chuàng)中國(guó) 、優(yōu)酷網(wǎng)、 紛美包裝 等已上市并退出。 受益范圍 分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別共 105人。并增加了管理層的表現(xiàn)目標(biāo)。該股權(quán)激勵(lì)方案與董事會(huì)里的管理層的利益密切相關(guān)，從經(jīng)理人職業(yè)道德 上來說，也需要提請(qǐng)股東大會(huì)重新審定。蘇寧電器此次股權(quán)激勵(lì)額度不及國(guó)美電器，但激勵(lì)覆蓋面遠(yuǎn)超國(guó)美電器，目的就是為了穩(wěn)定公司骨干成員。 （ 2） 新方案 增加了對(duì)管理層行使購(gòu)股權(quán)的條件，收入、溢利、新門店數(shù)量、所進(jìn)行的特別項(xiàng)目及其他管理工作，以及于國(guó) 美的工作資歷等業(yè)績(jī) 表現(xiàn)，將成為衡量管理層能否行使購(gòu)股權(quán)的新條件。陳曉，已明確的支持票為貝恩資本、國(guó)美現(xiàn)任管理層、陳曉及其女兒、永樂舊部等，占比大約為 %。那么焦點(diǎn)是撤銷董事會(huì)增發(fā)股票的授權(quán)和撤銷陳曉、孫一丁職務(wù)?！?”股東大會(huì)博弈中，參與人 1 有 4 個(gè)策略即： A、 B、C、 D；參與人 2 有 16 個(gè)策略即： 策略（ Y,Y,Y,Y）、策略（ Y,Y,Y,N）、策略（ Y,Y,N,Y）、策略（ Y,N,Y,Y）策略（ N,Y,Y,Y）、策略（ Y,Y,N,N）、策略（ Y,N,Y,N）、策略（ N,Y,Y,N）、策略（ Y,N,N,Y）、策略（ N,Y,N,Y）、策略（ N,N,Y,Y）、策略（ Y,N,N,N）、策略（ N,Y,N,N）、策略（ N,N,Y,N）、策略（ N,N,N,Y）策略（ N,N,N,N）。令黃光裕獲得 3 單位的收益，陳曉獲得 3 單位收益。 他們中的某一方提出一種策略方案 另一方反對(duì)時(shí)，令黃光裕和陳曉都獲得9 單位的收益，因?yàn)檫@時(shí)候問題得不到解決，內(nèi)亂繼續(xù)，到最后已經(jīng)沒有完好無損的純贏家了。事實(shí)上，這一結(jié)局是多贏的局面。 陳曉離職 假設(shè)條件 （一） 假設(shè)一：陳曉與貝恩資本簽訂了 綁架協(xié)定 ，貝恩資本也堅(jiān)定的支持9,9 3,3 9,9 8,8 9,9 10,1— ）） 9,9 1,10 1 A B C D A Y N BB Y N 2 Y N 2 Y N 控制權(quán)博弈 與公司治理 國(guó)美案例研究 第 頁(yè) 共 25 頁(yè) 15 以陳曉為代表的管理團(tuán)隊(duì)。 若黃光裕堅(jiān)持將國(guó)美一分為二會(huì)帶來以下危機(jī)：（ 1）受傷害最大是國(guó)美品牌，最終造成整個(gè)國(guó)美品牌的信譽(yù) 再受重創(chuàng)甚至土崩瓦解。那么作為戰(zhàn)略投資者，貝恩肯定不愿國(guó)美分裂的，推動(dòng)未上市門店注入上市公司，擴(kuò)大上市國(guó)美的規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率，增厚上市國(guó)美每股收益才是最利局面。 表 32 策略方案 策略 撤銷陳曉職位 國(guó)美“一分為二” A 贊成 贊成 B 贊成 反對(duì) C 反對(duì) 贊成 D 反對(duì) 反對(duì) 策略空間同上，參與人 1 有 4 個(gè)策略，參與人 2 有 16 個(gè)策略。 策略 C：撤銷陳曉職務(wù)未獲得通過，國(guó)美電器“一分為二”， 由于國(guó)美上市和非上市門店原來存在不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，所以自然而然就劃分了市場(chǎng)，沒有人會(huì)希望看到一個(gè)分裂的國(guó)美，上市國(guó)美的股價(jià)會(huì)下跌，公司管理層壓力增大。令黃光裕獲得 10 單位的收益，貝恩獲得 1 單位的收益。貝恩的“反水”只是說明了在資本市場(chǎng)的博弈上，利益才是王道。 第 二，杜鵑 （黃光裕之妻） 執(zhí)掌國(guó)美 電器和投資，成為國(guó)美的實(shí)際控制人。 （二） 假設(shè)二： 貝恩資本選擇“用腳投票”。第三 ，貝恩資本 專注投資中國(guó)和日本市場(chǎng)，并對(duì)于中國(guó)企業(yè)的未來投資方向，還是堅(jiān)持長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的眼光 。 令貝恩資本 獲得 +5 單位的收益，黃光裕 獲得 +7 單位的收益。 （ 1） 銷售凈利 率 表 35 2020年 2020年銷售凈利 率 年份 凈利潤(rùn) 銷售收入 銷售利潤(rùn)率 蘇寧電器 2020 1,801,346 59,820,789 % % 2020 1,961,654 50,910,145 % % 2020 1,426,199 42,667,572 % % 2020 1,098,692 45,889,257 % % 2020 1,167,835 42,478,523 % % 控制權(quán)博弈 與公司治理 國(guó)美案例研究 第 頁(yè) 共 25 頁(yè) 19 資料來源：根據(jù) 新 浪財(cái)經(jīng) 相關(guān)資料整理。同時(shí)蘇寧電器的每股收益在 2020到 2020年是呈下降趨勢(shì)。尋找到戰(zhàn)略合作伙伴貝恩資本后收益率開始上升并穩(wěn)步增長(zhǎng)，企業(yè)權(quán)益資本獲取利益能力增強(qiáng)，運(yùn)營(yíng)效益上升，保證了股東的利益。 控制權(quán)博弈 與公司治理 國(guó)美案例研究 第 頁(yè) 共 25 頁(yè) 20 （二）國(guó)美現(xiàn)在所遇到的問題有 （ 1）高層管理不力導(dǎo)致 落后 。 國(guó)美一貫堅(jiān)持 先擴(kuò)大規(guī)模 再 精細(xì)化管理持續(xù)提升企業(yè)效益的戰(zhàn)略，而蘇寧 則注 重 先質(zhì)量再速度的放 式競(jìng)爭(zhēng)。 電商企業(yè) 過于依賴價(jià)格戰(zhàn) 會(huì)導(dǎo)致 整個(gè)行業(yè)的毛利率 下降 。 （ 2） 完善供應(yīng)鏈體系 ， 完善 物流配送和倉(cāng)儲(chǔ)體系 ， 改造優(yōu)化全國(guó) 門店 ， 豐富產(chǎn)品種類 ， 擴(kuò)大 利潤(rùn)差異化商品 ， 積極推廣自有品牌、 ODM 和 OEM 產(chǎn)品，提高集團(tuán)的核心競(jìng)爭(zhēng)力 。 （ 4） 電子商務(wù)競(jìng)技是未來發(fā)展的趨勢(shì)和關(guān)鍵。在文章撰寫過程中，作者閱讀了大量關(guān)于博弈論、公司治理、國(guó)美電器的書籍、文章，最后指出正是相關(guān)制度的缺失造成了國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)的出現(xiàn) ， 希望能夠給企業(yè)家們及相關(guān)監(jiān)管部門提供一定的參考價(jià)值，讓 民營(yíng)企業(yè)在發(fā)展過程中 少走彎路 。 但是 所有權(quán)和控制權(quán)分離，必須設(shè)立權(quán)利分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。 （ 二 ） 公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開形成委托代理關(guān)系，委托人追求資本收益最大化，高層管理者追求自身效用最大化，不可避免產(chǎn)生利益沖突。但是機(jī)構(gòu)投資者 特別是外來資本 要利用其優(yōu)勢(shì)和資源參與公司治理，做到“用手投票”， 拓展我國(guó)民族上市企業(yè)的國(guó)際視野，提升更高層次的平臺(tái)， 這才是真正的價(jià)值和意義所在。 感謝 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 的所有授課老師，你們使我