【正文】 善。（六）制訂本部門運營風(fēng)險的應(yīng)急預(yù)案和業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃，并定期測試和演練，確保應(yīng)急預(yù)案和業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃的有效性。審計發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)督促相關(guān)責(zé)任人及時整改，并跟蹤檢查整改措施的落實情況。（二）內(nèi)部流程，是指公司制度業(yè)務(wù)流程缺失、設(shè)計不完善，或者沒有被嚴格執(zhí)行等因素。第十八條 公司各部門應(yīng)根據(jù)外部法律法規(guī)以及公司制度的有關(guān)規(guī)定，對運營風(fēng)險進行全面、有針對性、持續(xù)的識別和評估，自我評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)留痕備查。第二十一條 公司各部門應(yīng)將發(fā)生的風(fēng)險損失事件，按照要求及時報送合規(guī)與風(fēng)險管理部，合規(guī)與風(fēng)險管理部對運營風(fēng)險對運營風(fēng)險數(shù)據(jù)進行匯總整理。第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)將加強內(nèi)部控制作為運營風(fēng)險管理的有效手段，相關(guān)的內(nèi)部控制措施至少應(yīng)當(dāng)包括：（一）部門之間具有明確的職責(zé)分工以及相關(guān)職能的適當(dāng)分離，以避免潛在的利益沖突；（二）密切監(jiān)測遵守指定風(fēng)險限額或權(quán)限的情況；（三）對接觸和使用公司資產(chǎn)的記錄進行安全監(jiān)控；（四）員工具有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的業(yè)務(wù)能力并接受相關(guān)培訓(xùn)；（五）識別與合理預(yù)期收益不符及存在隱患的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品；（六）定期對自營投資賬戶進行復(fù)核和對賬；（七）關(guān)鍵崗位輪崗輪調(diào)、強制性休假制度和離崗審計制度；（八）重要崗位或敏感環(huán)節(jié)員工八小時內(nèi)外行為規(guī)范；（九）建立客戶和公司員工的投訴與舉報制度；（十）合規(guī)、風(fēng)控情況納入績效考核；（十一）風(fēng)險事件查處和相應(yīng)的信息披露制度。第二十八條 公司各部門監(jiān)測各自業(yè)務(wù)層面的運營風(fēng)險，對于風(fēng)險管理職能部門在監(jiān)測工作中發(fā)現(xiàn)并下發(fā)的運營風(fēng)險監(jiān)測信息，相關(guān)部門應(yīng)就該監(jiān)測信息進行及時處理并反饋，合規(guī)與風(fēng)險管理部對監(jiān)測信息的處理情況進行跟蹤，監(jiān)測信息的處理過程應(yīng)有留痕。重大運營風(fēng)險事件應(yīng)當(dāng)編制專項報告報送公司管理層。第二條 公司應(yīng)嚴格遵守法律法規(guī)關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴禁直接或者通過與第三方的交易安排在不同投資組合之間進行利益輸送。第五條 公司應(yīng)建立科學(xué)的投資決策體系，加強交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，并通過工作制度、流程和技術(shù)手段保證公平交易原則的實現(xiàn)。第八條 公司應(yīng)根據(jù)上述研究方法建立全公司適用的投資對象備選庫和交易對手備選庫，制定明確的備選庫建立、維護程序。投資經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)自主決策，超過投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴格的審批程序。第十四條 對于交易所公開競價交易，公司應(yīng)執(zhí)行交易系統(tǒng)中的公平交易程序。如果由于特殊原因不能按照上述原則進行分配的，公司應(yīng)建立相應(yīng)的控制制度和流程。相關(guān)投資經(jīng)理應(yīng)對交易價格異常情況進行合理性解釋。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發(fā)生的同日反向交易，公司應(yīng)要求相關(guān)投資經(jīng)理提供決策依據(jù)，并留存記錄備查，但是完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進行投資的組合等除外。第二十三條 公司應(yīng)分別于每季度和每年度對公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別（股票、債券）的收益率差異進行分析，對連續(xù)四個季度期間內(nèi)、不同時間窗下（如日內(nèi)、3日內(nèi)、5日內(nèi)）公司管理的不同投資組合同向交易的交易價差進行分析，由投資經(jīng)理、投資總監(jiān)、公司監(jiān)事、總經(jīng)理簽署后，妥善保存分析報告?zhèn)洳?。在投資組合的年度報告中，公司還應(yīng)披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執(zhí)行情況中，對當(dāng)年度同向交易價差做專項分析。第六章 附 則第二十七條 公司管理的投資組合參與衍生品投資、境外投資等，應(yīng)參照本制度制定相應(yīng)的公平交易管理制度。第三條 本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關(guān)系的員工，包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統(tǒng)稱“員工”）。不得利用內(nèi)幕信息及其他未公開信息違規(guī)進行交易，不得直接或間接為其他任何機構(gòu)和個人進行交易活動或做出投資決策，不得為他人提供交易信息或建議，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取不當(dāng)利益，不得進行任何形式的利益輸送。第十條 公司員工持有一只基金份額的期限不得少于6個月，持有期不足6個月的，不得賣出、贖回或轉(zhuǎn)換為其他基金；公司高級管理人員持有公司管理的基金份額以及基金經(jīng)理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。第十二條 公司鼓勵員工、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負責(zé)人等購買本公司管理的基金產(chǎn)品或者基金經(jīng)理購買本人管理的基金產(chǎn)品，并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進行長期投資。第二篇：運營風(fēng)險控制制度******管理有限公司 全面風(fēng)險管理制度第一章 總則第一條 為加強******管理有限公司（簡稱“公司”）合規(guī)與風(fēng)險管理，建立健全有效的合規(guī)與風(fēng)險管理體系，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《******管理有限公司章程》，制定本制度。公司應(yīng)當(dāng)加強風(fēng)險管理文化建設(shè)，注重風(fēng)控理念與風(fēng)險管理文化氛圍的培育。公司員工應(yīng)當(dāng)依照公司規(guī)定和行業(yè)慣例收受禮品，公司禁止任何形式的商業(yè)賄賂。第七條公司根據(jù)具體的業(yè)務(wù)類型和戰(zhàn)略規(guī)劃，建立符合公司實際情況及業(yè)務(wù)發(fā)展方向的風(fēng)險管理技術(shù)與方法。風(fēng)險控制部不定期組織舉行合規(guī)測試，以促進公司員工加強對法律法規(guī)、監(jiān)管政策以及公司規(guī)章制度的學(xué)習(xí)。第十一條 董事會對公司的合規(guī)與風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。第十三條 公司經(jīng)營管理層由公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門總經(jīng)理和副總經(jīng)理組成，負責(zé)根據(jù)董事會的授權(quán)批準具體的風(fēng)險管理制度和流程，負責(zé)處置具體的風(fēng)險事件。風(fēng)險控制部和綜合管理部應(yīng)當(dāng)就風(fēng)險控制部具體職責(zé)、崗位設(shè)置、人員配置、績效考核以及其他部門事務(wù)管理制定相應(yīng)的制度。第十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立自有業(yè)務(wù)與基金業(yè)務(wù)風(fēng)險的事前防范、事中防范和事后防范等三道防線，投資業(yè)務(wù)部與風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查（事前）、項目審批（事中）、投后管理與風(fēng)險監(jiān)測（事后）、稽核審計（事后）等方面履行各自職責(zé)。第三節(jié) 風(fēng)險管理制度體系第二十一條 公司應(yīng)建立健全有效的風(fēng)險管理制度體系，為 公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供制度支持，并保證各項制度得以有效執(zhí)行。第二十三條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國人民銀行反洗錢相關(guān)規(guī)定，分別制定反洗錢基本制度、大額交易與可疑交易報告制度、客戶身份識別及資料保存制度等，履行公司的反洗錢職責(zé)，防范不法分子通過投資基金進行洗錢活動。公司員工不得擔(dān)任兩個或兩個以上存在利益沖突的崗位，投資業(yè)務(wù)部與風(fēng)險控制部等存在利益沖突的部門負責(zé)人不得由同一人擔(dān)任。公司各級管理人員應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任,嚴禁超越權(quán)限從事經(jīng)營管理活動。第五章 附則第三十一條 本制度未盡事宜，依照法律法規(guī)和監(jiān)管政策、公司章程以及其他規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行。第二章風(fēng)險控制的目標和原則第二條公司風(fēng)險控制目標：（一）不斷提高全體員工風(fēng)險控制的意識，促進公司風(fēng)控文化的形成；（二）不斷提高經(jīng)營管理水平和風(fēng)險控制能力，在有效防范風(fēng)險的前提下，努力實現(xiàn)基金持有人利益最大化；（三）建立行之有效的風(fēng)險控制機制和制度，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標得以實現(xiàn)；（四）維護基金持有人、公司、公司股東的合法權(quán)益，保證基金財產(chǎn)及公司財產(chǎn)的安全完整；（五）維護公司信譽，保持公司的良好形象。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、基金運營部。投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。第八條風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進行辨別。第十二條風(fēng)險控制監(jiān)控是指對風(fēng)險控制各環(huán)節(jié)的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查。第五章風(fēng)險的類型第十五條公司經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險，根據(jù)風(fēng)險性質(zhì)可以劃分為戰(zhàn)略風(fēng)險、投資管理風(fēng)險、運營風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、政策風(fēng)險等。包括IT系統(tǒng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、產(chǎn)品設(shè)計不當(dāng)風(fēng)險、市場營銷風(fēng)險、員工道德風(fēng)險、合同違約風(fēng)險、公司財務(wù)風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等。第六章風(fēng)險控制的措施第二十一條戰(zhàn)略風(fēng)險控制措施主要包括：（一）公司應(yīng)有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和短、中期工作計劃?；鸾?jīng)理超越權(quán)限的操作必須事前經(jīng)投資總監(jiān)、投資決策委員會審批，避免由于基金經(jīng)理個人的失誤導(dǎo)致基金投資出現(xiàn)重大損失。（七）重要崗位和數(shù)據(jù)建立備份制度，并定期核查；（八）建立成熟的產(chǎn)品設(shè)計團隊，制訂嚴格的產(chǎn)品設(shè)計流程，謹慎推出新產(chǎn)品；（九）建立完整的市場銷售體系，確定代銷機構(gòu)選擇標準；（十）加強客戶資料管理，禁止任何人泄露客戶信息資料；（十一）制訂銷售人員行為守則，規(guī)范、約束一線的市場營銷人員的行為，樹立并保持公司在業(yè)界的優(yōu)良品牌和良好形象。第二十七條風(fēng)險控制委員會定期召開會議，聽取各基金運營部門對上期風(fēng)險控制工作總結(jié)及下階段風(fēng)險控制工作計劃與建議。第三十一條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行；本制度與新頒布的法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定相抵觸時，從其規(guī)定，并立即修訂本制度，報董事會審議通過。第三條 風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風(fēng)險控制機制和完善的風(fēng)險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防范風(fēng)險的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標志。第五條 公司風(fēng)險控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）健全性原則。內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明、相互牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除風(fēng)險控制中的盲點；（五）成本效益原則。風(fēng)險控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)與崗位，不得留有制度上的空白和漏洞；（三）審慎性原則。第八條 董事會負責(zé)公司整體風(fēng)險的預(yù)防和控制，審核、監(jiān)督公司風(fēng)險控制制度的有效執(zhí)行。負責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)由董事會聘任，對董事會負責(zé)。投資決策委員會是公司基金管理的最高投資決策機構(gòu)，負責(zé)公司的重大投資決策和風(fēng)險管理，主要職責(zé)包括：根據(jù)所管理的各個基金的具體情況，確定基金的投資目標、投資原則和基金投資的資產(chǎn)配置比例或比例范圍。第十五條 公司設(shè)獨立的合規(guī)風(fēng)控部，負責(zé)對公司的基金運作、內(nèi)部管理、系統(tǒng)實施和合法合規(guī)情況進行內(nèi)部監(jiān)督。其中：（一）業(yè)務(wù)風(fēng)險主要包括：銷售風(fēng)險、投資管理風(fēng)險、后臺保障風(fēng)險和第三方風(fēng)險；（二）人員風(fēng)險主要包括：人力資源風(fēng)險和員工道德風(fēng)險；（三）法律風(fēng)險主要包括：合規(guī)風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險和信息披露風(fēng)險；（四）財務(wù)風(fēng)險主要包括：財務(wù)管理風(fēng)險和財務(wù)危機。第十九條 基金贖回風(fēng)險控制措施及處理程序：（一）基金贖回風(fēng)險的控制措施，可以按照基金合同和招募說明書規(guī)定在一定的期限內(nèi)只接受申購，不辦理贖回，但不得超過3個月；（二）基金連續(xù)巨額贖回風(fēng)險的控制措施如果出現(xiàn)連續(xù)的巨額贖回，基金管理人可按基金合同及招募說明書的規(guī)定，暫停接受贖回申請，已經(jīng)接受的贖回申請可以延緩支付，但延緩期限不得超過20個工作日，并應(yīng)在指定的媒體上進行公告。流動性指標進入風(fēng)險區(qū)域，必須進行強制調(diào)整；，保持相應(yīng)的現(xiàn)金比例；基金經(jīng)理對市場情況及申購、贖回情況實時進行控制，對市場情況及申購、贖回情況進行預(yù)測，并根據(jù)預(yù)測情況，對投資組合中的現(xiàn)金比例進行必要的調(diào)整；，定期、不定期地對投資者行為模式、趨向進行研究，并據(jù)此提早做出必要的組合調(diào)整；，進行投資者風(fēng)險教育，幫助其樹立理性投資理念。第二十一條 投資管理風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）充分重視和做好投資研究的人員配備、資源投入與管理工作，確保投資研究的質(zhì)量與覆蓋面；（二）設(shè)立高效的投資決策程序，形成科學(xué)合理的決策機制和控制措施；（三）設(shè)立高效的投資管理技術(shù)平臺，建立投資指令的業(yè)務(wù)復(fù)核制度，制定嚴格的交易制度，明確交易執(zhí)行流程和交易權(quán)限；（四）建立合理的流動性監(jiān)控指標體系與申購贖回管理體系，加強對證券市場各類投資品種流動性的研究。四、第三方風(fēng)險及控制措施第二十四條 第三方風(fēng)險是指公司所管理基金的托管人、注冊登記機構(gòu)、代銷機構(gòu)等由于不能履行合同或其他事先的約定，而導(dǎo)致基金份額持有人或公司利益損失的可能。第二十七條 人力資源風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）建立合理的選拔考核機制；（二）把個人的獎勵、晉升機會與工作表現(xiàn)掛鉤；（三）借鑒國內(nèi)外基金公司的經(jīng)驗，建立激勵和約束相容機制。第 四 節(jié) 法律風(fēng)險及控制措施一、合規(guī)風(fēng)險及控制措施第三十條 合規(guī)風(fēng)險是指在公司經(jīng)營與基金運作過程中，違反國家有關(guān)法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制度等的有關(guān)規(guī)定，給基金份額持有人或公司造成損失的可能。主要包括：（一）基金違反規(guī)定投資于關(guān)聯(lián)人發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券；（二）運用基金財產(chǎn)配合關(guān)聯(lián)人的證券投資；（三）故意維持或者抬高關(guān)聯(lián)人所承銷證券的價格；（四）公司向股東及其關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保；（五）其它給基金份額持有人或公司造成重大損失的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。第三十五條 信息披露風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）建立健全公司信息披露管理制度與工作流程；（二）指定專人負責(zé)公司的信息披露，并將具體任務(wù)分解到部門；（三）加強公司信息披露的監(jiān)督與審查。二、財務(wù)危機及控制措施第三十八條 財務(wù)危機是指因公司經(jīng)營長期不景氣、重大經(jīng)營失誤或其他重大財務(wù)損失，造成公司經(jīng)營嚴重困難。第四十一條 風(fēng)險控制制度包括：業(yè)務(wù)授權(quán)制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內(nèi)部會計控制、內(nèi)部信息控制與保密制度、報告與反饋制度和獨立的監(jiān)察稽核制度等。第四十四條 空間隔離制度是指為充分保證信息的隔離和保密，公司必須建立防火墻以實現(xiàn)業(yè)務(wù)有形隔離的制度。第四十六條 集中交易制度是指公司建立集中交易室，所有基金投資必須在交易室集中完成的制度。第四十八條 資料保全制度是指保證公司的信息資料管理真實、全面、及時的系統(tǒng)和制度。具體控制制度包括復(fù)核制度、憑證制度、賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系。（四）與托管銀行間的業(yè)務(wù)往來應(yīng)嚴格按托管協(xié)議進行，分清權(quán)責(zé)，協(xié)調(diào)合作，互相監(jiān)督。公司內(nèi)部信息應(yīng)根據(jù)對象不同，設(shè)定不同的密級程度。公司各部門應(yīng)按照公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立各自獨立的報告系統(tǒng)，對業(yè)務(wù)執(zhí)行結(jié)果、業(yè)務(wù)風(fēng)險或存在的風(fēng)險隱患及時報告。第六章 風(fēng)險控制制度的保障和評價第五十三條 為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的風(fēng)險控制檢驗制度和獨立的風(fēng)險控制報告制度。第五十五條 公司致力于營造一個濃厚的風(fēng)險文化氛圍，使得風(fēng)險控制意識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員