【正文】 用具有法律約束力。協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成、簽署和報(bào)批投資合同。保密條款投資意向書(shū)中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。先期工作在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。通常，時(shí)間表主要包括三個(gè)主要的階段。投資條款這一類(lèi)條款主要規(guī)定投資總額、價(jià)格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。因?yàn)橥顿Y者并不一定能夠總是以購(gòu)買(mǎi)普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。.在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，并且分別指出投資前后B的股票價(jià)格。投資者應(yīng)該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進(jìn)行，除了由B做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。增資權(quán)這一條款主要賦予了投資者A這樣一個(gè)權(quán)利；在未來(lái)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，投資者A有權(quán)利向企業(yè)B以一個(gè)約定的價(jià)格再購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的股份。清算權(quán).這一條款旨在當(dāng)B發(fā)生破產(chǎn)清算時(shí)，保護(hù)A的投資利益。..如果B的現(xiàn)金不足以支付，那么，A持有的股權(quán)將自動(dòng)轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)（利息可以規(guī)定）。..新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán).這一條款將保證投資者不會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。..8；如果其他的股權(quán)投資者計(jì)劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者A有如下權(quán)利；投資者A有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生；投資者A有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。.在這一條款中，通常會(huì)規(guī)定，如果投資者A在一定期限內(nèi)（比如IPO4年后或交割日8年后）不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)B的其他股東應(yīng)該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。.11董事會(huì)席位與保護(hù)性條款在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會(huì)安插一定數(shù)量的董事。但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊(cè)權(quán)也不會(huì)喪失。員工與董事會(huì)期權(quán)這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何使用期權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)。管理費(fèi)條款管理費(fèi)條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費(fèi)用由誰(shuí)來(lái)支付的問(wèn)題。如果牛根生在伊利的時(shí)候做出過(guò)這樣的承諾，那就可能沒(méi)有后來(lái)的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過(guò)得多。所以，可以利用人壽保險(xiǎn)來(lái)減輕關(guān)鍵雇員因?yàn)橐馔鉄o(wú)法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。雖然不會(huì)在條款中寫(xiě)明，但新管理人的薪酬通常可以作為投資金額中的一項(xiàng)開(kāi)支。這些條款有適用法律、爭(zhēng)端解決機(jī)制等等。第五篇：私募股權(quán)投資概述私募股權(quán)投資概述一、私募股權(quán)投資的概念所謂私募股權(quán)投資（private equity，簡(jiǎn)稱(chēng)PE），是指向具有高成長(zhǎng)性的非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供相應(yīng)的管理和其他增值服務(wù)，以期通過(guò)IPO或者其他方式退出，實(shí)現(xiàn)資本增值的資本運(yùn)作的過(guò)程。私募股權(quán)基金是20世紀(jì)以來(lái)全球金融領(lǐng)域最成功的創(chuàng)新成就之一，興起于19世紀(jì)末20世紀(jì)初的美國(guó)，1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專(zhuān)門(mén)從事并購(gòu)業(yè)務(wù)，這是最早的PE公司。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球私募股權(quán)投資基金規(guī)模已接近1萬(wàn)億美元。過(guò)去幾年中，這些創(chuàng)投企業(yè)利用本土優(yōu)勢(shì)不論在資本規(guī)模還是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面有了很大的發(fā)展，許多非常成功的中國(guó)企業(yè)在其成長(zhǎng)的過(guò)程中都有PE基金支持的身影。三、目前私募股權(quán)投資領(lǐng)域比較知名的投資機(jī)構(gòu)本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、優(yōu)勢(shì)資本、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本等。不管是投資于初創(chuàng)階段的企業(yè)，還是需要資本來(lái)進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)大和高速發(fā)展的企業(yè)，都具有很大的風(fēng)險(xiǎn)性和不確定性。被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值需要一段增值時(shí)間。通常，私募股權(quán)公司在成功控股了被投資企業(yè)之后，會(huì)對(duì)其公司的管理和運(yùn)營(yíng)給與咨詢(xún)輔導(dǎo)。其主要特點(diǎn)如下：（1）、合伙制基金是國(guó)外主流模式，它除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設(shè)計(jì)出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，解決了出錢(qián)與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進(jìn)了基金的發(fā)展，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價(jià)值共同化；（2）、基金投資者作為有限合伙人(LP)一般要出資99%,只承擔(dān)有限責(zé)任,不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，其主要權(quán)利就是參與分紅；（3）、基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)出資一般為總資金的1%,掌握管理和投資等各項(xiàng)決策權(quán)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；（4）、盈利來(lái)源主要是基金管理費(fèi)(2%左右)和高達(dá)20%的利潤(rùn)分紅。公司制私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。私募股權(quán)基金公司一般采用的有限合伙制結(jié)構(gòu)。在需要投資一個(gè)項(xiàng)目，組建一個(gè)私募基金前，第一步就是尋找資金，也就是尋找有限合伙人。然后需要對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行篩選，篩選的指標(biāo)不同公司會(huì)有所不同，大致包括以下幾個(gè)方面：行業(yè)狀況、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)狀況、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、企業(yè)商業(yè)模式以及管理團(tuán)隊(duì)等。這一切的動(dòng)作都將為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，最后通過(guò)私募股權(quán)基金公司的安全退出而為投資者帶來(lái)價(jià)值。七、私募股權(quán)投資基金的資金來(lái)源國(guó)內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長(zhǎng)，基金投資人的培育也需要一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程。企業(yè)炒股理財(cái)總給人不務(wù)正業(yè)的感覺(jué)，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項(xiàng)時(shí)髦的理財(cái)手段。八、私募股權(quán)投資基金尋找目標(biāo)企業(yè)的渠道和方法隨著中國(guó)多層次資本市場(chǎng)逐步建立以及新股發(fā)行高估值現(xiàn)象的普遍存在，國(guó)內(nèi)各類(lèi)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也紛紛成立，社會(huì)富余資金也積極投入到PE大軍中來(lái)，呈現(xiàn)一種全民PE熱，優(yōu)質(zhì)投資項(xiàng)目已成為一種稀缺資源，加之國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)家對(duì)私募股權(quán)投資基金的認(rèn)知程度并不高，他們普遍比較謹(jǐn)慎，不大會(huì)主動(dòng)出擊，而是坐等基金上門(mén)考察。此外，政府信息是私募基金獵物的一個(gè)重要來(lái)源。但是，私募基金仍然有強(qiáng)烈的行業(yè)偏好，特別是隨著中國(guó)“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的頒布實(shí)施，“兩高六新”產(chǎn)業(yè)將會(huì)受到國(guó)家政策的大力扶持，也是私募股權(quán)投資基金關(guān)注的投資重點(diǎn)，以下行業(yè)將是今后幾年私募股權(quán)投資基金重點(diǎn)關(guān)注的投資目標(biāo)：TMT：網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門(mén)戶(hù)、數(shù)字動(dòng)漫、移動(dòng)無(wú)線(xiàn)增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；新型服務(wù)業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運(yùn)營(yíng)、翻譯、影業(yè)、電視購(gòu)物、郵購(gòu)；高增長(zhǎng)的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷(xiāo)售、體育、服裝、鞋類(lèi)、經(jīng)濟(jì)酒店；清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽(yáng)能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車(chē)、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理；生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備；具有核心專(zhuān)利技術(shù)的高新企業(yè)。十一、私募股權(quán)投資交易的核心條款投資結(jié)構(gòu)：在私募交易中，企業(yè)家從一開(kāi)始就面臨著投資結(jié)構(gòu)的選擇，即此輪融資是僅接受股權(quán)投資，還是也可以接受可轉(zhuǎn)股貸款（也稱(chēng)為可轉(zhuǎn)債）投資，但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢(qián)，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因?yàn)椋旱谝?，私募交易中充滿(mǎn)了大量的信息不對(duì)稱(chēng)，也為了資金安全的因素，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當(dāng)情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進(jìn)可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會(huì)上一票否決的“保留事項(xiàng)”，這是對(duì)私募基金最重要的保護(hù)。對(duì)賭賭的是企業(yè)的業(yè)績(jī)，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。具體而言，如果企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒(méi)有上市，而又有第三方愿意購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價(jià)格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。為日益活躍的中小企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)、擴(kuò)展提供資金?？鐕?guó)境的收購(gòu)兼并。典型的有蒙牛股份，無(wú)錫尚德、永樂(lè)電器、雨潤(rùn)食品、中星微、千橡互動(dòng)、國(guó)人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無(wú)憂(yōu)、易趣、卓越網(wǎng)、空中網(wǎng)、分眾傳媒、太平洋人壽、聯(lián)想、卡森實(shí)業(yè)、平安保險(xiǎn)、民潤(rùn)、李寧公司、金蝶軟件等。1999 年，立當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入4365 萬(wàn)元； 2000 年，； 2001 年， 億元； 2002 年，銷(xiāo)售收入突破20 個(gè)億； 2002 年，引入私募基金2600萬(wàn)美元； 2003 年， 億元；2004 年，成功上市， 億港元；雖然私募投資者投資回報(bào)率達(dá)到500%，但是牛根生團(tuán)隊(duì)等原始股東卻得到了5000%的回報(bào)率。2005年12月,在紐約交易所掛牌,開(kāi)。2005 年5 月，尚德在全球資本市場(chǎng)進(jìn)行了最后一輪私募，英聯(lián)、高盛、龍科、法國(guó) Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000 萬(wàn)美元現(xiàn)金換得尚德公司7716 萬(wàn)股權(quán)。按照90元的每股發(fā)行價(jià)，尉文淵和闞治東的市值分別將達(dá)80億元和超過(guò)10億元，5年增值500倍。案例西部礦業(yè) 經(jīng)典之作2006年，高盛通過(guò)下屬子公司，分別在2006年的4月、7月和12月，對(duì)中國(guó)工商銀行、西部礦業(yè)以及雙匯發(fā)展進(jìn)行了參股，上述三家企業(yè)先后在A股及H股上市。2007年7月，西部礦業(yè)在A股發(fā)行上市，并公布了2006年的擴(kuò)股分紅方案，其中包括以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增12股，以法定公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，以未分配利潤(rùn)每10股送35股，至此，高盛所持西部礦業(yè)股權(quán)猛增6倍，高達(dá)19230萬(wàn)股。案例紫金礦業(yè) 700倍收益2000年，陳發(fā)樹(shù)、總投入6000多萬(wàn)元。先后入股青島啤酒與云南白藥；，拿下京東方A7億股，