【正文】 管理指引》制定相應(yīng)的并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，向監(jiān)管機構(gòu)報告后實施。請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)各城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。 并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。第七條商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。第十條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。第十四條商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。 第十七條商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系。第二十條商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。前款所稱專門團隊的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。 第二十八條商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第二十七條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風(fēng)險控制措施：（一）重要股東的變化；（二）重大投資項目變化；（三）營運成本的異常變化；（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；（六）重大資產(chǎn)出售；（七）分紅策略的重大變化；（八）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。第三十二條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。第三十九條本指引自發(fā)布之日起施行。盡職調(diào)查工作底稿說明：掌握借款人、抵押人、保證人資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷。..訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負(fù)責(zé)人員進(jìn)行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。..印證主要是指通過與有關(guān)機構(gòu)進(jìn)行溝通和驗證，從而確認(rèn)查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性。：..首先由某某銀行某某支行主調(diào)人、輔調(diào)人、審批人進(jìn)行盡職調(diào)查，形成《盡職調(diào)查（初稿）》、《風(fēng)險評估報告（初稿）》，并完成某某支行內(nèi)部審批流程，報某某銀行投資銀行部審查。并購貸款需求登記表 篇三：并購貸款合同模板附件4 并購貸款合同合同編號：借款人（甲方）：住所：法定代表人（負(fù)責(zé)人）：傳真：貸款人（乙方）：住所：負(fù)責(zé)人：傳真：郵政編碼： 電話： 郵政編碼： 電話：甲方向乙方申請借款，乙方同意向甲方發(fā)放貸款。本合同所稱“并購交易”及并購貸款具體用途等情況，見附式1《并購交易及并購貸款基本情況》。第四條 貸款利率、罰息利率和計息、結(jié)息一、貸款利率本合同項下的貸款利率為年利率，利率為下列第 種：（一）固定利率，即 %，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變；（二）固定利率，即起息日基準(zhǔn)利率（選填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變；（三）浮動利率，即起息日基準(zhǔn)利率(選填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每 個月根據(jù)利率調(diào)整日當(dāng)日的基準(zhǔn)利率以及上述上浮/下浮比例調(diào)整一次。（三）同時出現(xiàn)逾期和挪用情形的貸款，應(yīng)擇其重計收罰息和復(fù)利。四、貸款利息自貸款轉(zhuǎn)存到甲方指定賬戶之日起計算。實行浮動利率的貸款，按各浮動期當(dāng)期確定的利率計算利息；單個結(jié)息期內(nèi)有多次利率浮動的，先計算各浮動期利息，結(jié)息日加總各浮動期利息計算該結(jié)息期內(nèi)利息。二、用款計劃用款計劃按以下第 種方式確定：（一）用款計劃如下：2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。第六條 還款一、還款原則本合同項下甲方的還款按照下列原則償還：乙方有權(quán)將甲方的還款首先用于償還本合同約定的應(yīng)由甲方承擔(dān)而由乙方墊付的各項費用以及乙方實現(xiàn)債權(quán)的費用，剩余款項按照先還息后還本、利隨本清的原則償還。最后一次還款時，利隨本清。五、提前還款甲方提前還本時，須提前 個工作日向乙方提出書面申請，經(jīng)乙方同意，可提前償還部分或全部本金。第三條 本辦法所稱并購貸款，是指我行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。第六條 我行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)充分發(fā)揮我行多業(yè)并舉、海外機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)廣泛的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，加強業(yè)務(wù)聯(lián)動。第九條 行業(yè)政策：開展并購貸款應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策，重點支持擁有充足的實物資產(chǎn)或不可替代資源型資產(chǎn)的行業(yè)的并購，如資源型行業(yè)（采礦等）、具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的行業(yè)（如基礎(chǔ)設(shè)施、公路、電力、港口等）、趨于高集中化經(jīng)營管理的行業(yè)（如鋼鐵、水泥等）、具有較強資產(chǎn)變現(xiàn)能力的行業(yè)；審慎支持其他類行業(yè)。第十二條 我行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。第三章 業(yè)務(wù)操作要點第一節(jié) 業(yè)務(wù)受理第十四條 并購貸款業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)受理和發(fā)起部門為有業(yè)務(wù)開辦權(quán)的總分行各級公司業(yè)務(wù)部門（含投資銀行部門）。（三）擔(dān)保資料有保證擔(dān)保的，比照對并購方基本資料的要求提供保證人的基本資料；有抵質(zhì)押擔(dān)保的，需提供抵質(zhì)押物清單、權(quán)屬證明、價值評估報告等。第十八條 戰(zhàn)略風(fēng)險的評估應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面分析，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；篇五：商業(yè)銀行并購貸款的一般性材料清單商業(yè)銀行并購貸款的一般性材料清單一、并購雙方需提供我行客戶的一般授信材料，具體如下：二、并購方近三年的經(jīng)審計的財務(wù)報表，成立不到三年的，提供 自成立以來的財務(wù)報告。六、有權(quán)部門對并購交易所出具的批復(fù)文件或證明文件。十、擬用于并購交易的非債務(wù)性資金的籌資方案和出資證明等。第四篇：并購貸款實施細(xì)則并購貸款業(yè)務(wù)目 錄總 則貸款的條件、金額、期限和額度管理專業(yè)化管理 部門職責(zé) 業(yè)務(wù)流程 貸后管理 附 則第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章第一章 總 則第一條 為加強并購貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營管理，規(guī)范并購貸款業(yè)務(wù)流程與內(nèi)部控制，制定本實施細(xì)則。第四條 并購貸款按照客戶評價主體和風(fēng)險控制側(cè)重點不同，分為公司融資類并購貸款、結(jié)構(gòu)融資類并購貸款和其他類并購貸款三類。并購貸款適用于現(xiàn)金支付和混合支付的情況。第九條 結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)的基本條件：（一）“子公司”在建設(shè)銀行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；（二）“子公司”信用評級A（含）級以上；（三）資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保足值、有效；（四）經(jīng)總行核準(zhǔn)；（五）建設(shè)銀行認(rèn)為必須滿足的其他條件。第十三條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)超過50%。第十七條同一擔(dān)保權(quán)利涉及兩個以上權(quán)利人的，應(yīng)確保我行擔(dān)保權(quán)利與其他權(quán)利人同為第一順序，即受償順序不后于其他權(quán)利人。第二十一條 并購貸款業(yè)務(wù)納入中國建設(shè)銀行額度授信項下并購貸款額度管理。第二十四條 并購貸款利率、計息、結(jié)息等按照建設(shè)銀行現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主要職責(zé)如下：— 7 — ； ； ；； 、發(fā)展過程中遇到的重大問題等。小組成員包括客戶經(jīng)理、風(fēng)險經(jīng)理、評估評價人員、投資銀行業(yè)務(wù)人員和法律人員等。第二十八條 在建設(shè)銀行對公信貸流程管理系統(tǒng)中，為并購貸款搭建單獨的流程，在系統(tǒng)中設(shè)置單獨的信貸品種，在申報、審批、合同審核、貸后管理等各流程和環(huán)節(jié)進(jìn)行有針對性的控制和監(jiān)控。第三十一條 并購貸款業(yè)務(wù)使用專門的《盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》模板、授信申報材料格式文本和相關(guān)法律合同文本。第三十五條 省分行各經(jīng)營部門牽頭營銷本條線客戶的并購貸款業(yè)務(wù)，受理二級分（支）行（部）上報的本條線客戶的并購貸款業(yè)務(wù)，牽頭組建本條線客戶并購貸款的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組，向總行申報核準(zhǔn)以及審批申報等相關(guān)事宜。第三十九條 省分行法律合規(guī)部負(fù)責(zé)并購貸款及法律文本的合法合規(guī)性審查。上述材料如果并購方企業(yè)在辦理其他業(yè)務(wù)時已向建設(shè)銀行提交并在有效期內(nèi)，則申請并購貸款業(yè)務(wù)時不需要再次提供。并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組組長原則上由并購貸款第一經(jīng)營主責(zé)任人（或其授權(quán)人員）擔(dān)任，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)小組成員協(xié)作完成盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的相關(guān)工作。第四十九條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組應(yīng)對并購交易可行性進(jìn)行調(diào)查，重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：（一）并購交易的自有資金調(diào)查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；（二）目標(biāo)企業(yè)的股東和組織結(jié)構(gòu)，及直接控制人和相關(guān)股東對并購交易的態(tài)度；（三）并購交易的方式（吸收合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等）；（四）股權(quán)或資產(chǎn)的收購方式（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購等）；（五）目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)溢價情況。第五十三條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組對并購貸款業(yè)務(wù)的信貸風(fēng)險分析應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，對并購交易成功實施后并購貸款業(yè)務(wù)的信貸風(fēng)險進(jìn)行全面分析評估，內(nèi)容包括但不限于：（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性。第五十七條 并購貸款還款保障性壓力測試的假設(shè)條件：（一）并購交易可以成功實施；（二）已獲得并購雙方各自獨立的未來現(xiàn)金流數(shù)據(jù)；（三）已充分考慮了并購雙方分紅策略對并購貸款還款保障性的影響；（四）已充分考慮了并購交易中的固定收益類工具對并購貸款還款保障性的影響；（五）跨境交易中的主權(quán)風(fēng)險和資金過境風(fēng)險已作充分估計，并可以通過相關(guān)金融手段屏蔽；（六）匯率和利率對并購貸款還款保障性的影響，可以通過運用相關(guān)衍生工具而忽略。（二）客戶評價：在小組成員共同進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，客戶經(jīng)理對并購方、目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行分析和評價，對所提供并購方、目標(biāo)企業(yè)資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)。我行法律人員在參考外部律師事務(wù)所出具的法律意見書的基礎(chǔ)之上，對并購貸款的合法合規(guī)性進(jìn) — 18 — 行審查，對并購貸款的合法合規(guī)性審查內(nèi)容負(fù)責(zé)。（三）評估評價人員和風(fēng)險經(jīng)理負(fù)責(zé)《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》中第五、六章所列的并購貸款風(fēng)險、銀行相關(guān)效益的分析評價?！?19 — 第六十一條 對于復(fù)雜程度和專業(yè)性、技術(shù)性較高的并購活動，可聘請經(jīng)總行核準(zhǔn)的外部投資咨詢、法律咨詢、資產(chǎn)評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構(gòu)協(xié)助進(jìn)行有關(guān)調(diào)查，并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。（一）混合并購（非橫向并購或縱向并購）；（二）并購方企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)為上市公司；（三）實際控制人為自然人或民營企業(yè)之間的并購；（四）管理層并購；（五）跨境并購交易。第六十七條 在一級分行審批權(quán)限內(nèi)的，或超過一級分行審批權(quán)限的總行戰(zhàn)略性客戶和信用評級為AAA級客戶的并購貸款業(yè)務(wù)，可直接向省分行有權(quán)審批部門申報審批。若客戶額度授信申報書中包含結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)的，其授信額度由省分行在總行授權(quán)權(quán)限內(nèi)審批，額度項下單筆結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)上報總行審批；超出省分行審批權(quán)限的，如額度授信申報書中已明確包含結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)的，額度授信業(yè)務(wù)和單筆結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)一并上報總行審批。第七十一條 并購貸款業(yè)務(wù)申報審批的組織按現(xiàn)行對已授信業(yè)務(wù)申報審批有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七十四條 并購貸款業(yè)務(wù)使用《并購貸款合同》（附件4），其中采取股權(quán)質(zhì)押的使用《股權(quán)質(zhì)押合同》（附件5），采取其他擔(dān)保方式的使用建設(shè)銀行現(xiàn)行相關(guān)擔(dān)保方式規(guī)定的擔(dān)保合同文本。第六章 貸后管理第七十六條 并購貸款發(fā)放后，經(jīng)辦二級分（支）行應(yīng)依照有關(guān)規(guī)定定期進(jìn)行貸后檢查，發(fā)現(xiàn)異常情況或出現(xiàn)影響資產(chǎn)質(zhì)量的重大情況應(yīng)立即向省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門和并購貸款經(jīng)營主責(zé)任人報告，省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門（必要時會同省分行并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊）分析評估后，應(yīng)及時提出有針對性的風(fēng)險控制措施，必要時應(yīng)向省分行并購貸款經(jīng)營管理領(lǐng)導(dǎo)小組報告，及時研究解決方案和應(yīng)對措施。省分行并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊?wèi)?yīng)積極給予協(xié)助和指導(dǎo)。— 26 — 第八十二條 并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)生違約時，經(jīng)辦二級分（支）行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質(zhì)）押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)險控制措施。第八十五條 省分行至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進(jìn)行檢查，對其風(fēng)險狀況進(jìn)行全面評估?！秳趧雍贤ā返?3條規(guī)定,“用人單位變更名稱、法定代表人、主要負(fù)責(zé)人或者投資人等事項,不影響勞動合同的履行。此外,《勞動合同法》第42條增加規(guī)定,“勞動者在本單位連續(xù)工作滿十五年,且距法定退休年齡不足五年的,用人單位不得依照本法第四十條、第四十一條的規(guī)定解除勞動合同。隨著勞動者主體意識、集體意識的增強,勞動者對于主張并購中勞動關(guān)系處理方案乃至并購整體方案的知情權(quán)和民主參與權(quán)的積極性將大大提高。勞動關(guān)系越來越成為企業(yè)管理經(jīng)營中的重要支柱,也越來越成為并購成敗的關(guān)鍵。文章來源：胡律師網(wǎng)上海地區(qū)郵箱：hulvshi119）