【正文】 很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且 IBM公司的長期好績效使他們習(xí)慣于“享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換 2／ 3 的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。在此 8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。下面介紹的是企業(yè)內(nèi) 部治理、外部治理包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場 )以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。其中 4位是來自強(qiáng)生制藥公 司、 ABC廣播公司和時(shí)代出版公司的前任董事長及一建筑公司的總經(jīng)理。在 1993年 1月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來自 ABC廣播公司的墨 菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營無方、改革屢不見成效的前公司董事長?？怂?，并將其手下的總裁庫勒提升為董事會(huì)副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重大經(jīng)營問題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營者的歷史使命后， IBM公司董事會(huì)也解散重組。 91． 4和 158． 5美元。 20世紀(jì) 60年代開發(fā)出近乎壟斷整個(gè)市場的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌龊皖櫩偷囊?，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大但進(jìn)入 20世紀(jì) 70年代以后， IBM的經(jīng)營者開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導(dǎo)致其后來開發(fā)出來的新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。而 20世紀(jì) 80年代個(gè)人電腦的成功開發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說明，順應(yīng)市場需求和變化的方向，公司將走向繁榮。埃克斯在得到 300 萬美元的解職補(bǔ)償后于 1994 年離開了 IBM 公司，并在擬合伙創(chuàng)辦一家公司，計(jì)劃失敗后悄無聲息地離開了商界。 在 IBM公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績效相關(guān)的激勵(lì)和與未來績效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。截止 1990年底，格斯特納的累計(jì)期權(quán)股票達(dá) 77萬股。另外，除高薪和期權(quán)方面的物質(zhì)激勵(lì)外，將困境中的公司在這么短時(shí)間內(nèi)迅速扭虧為盈，格斯特納個(gè)人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。 [案例討論題 12]公司安然：神話的破滅 一直以來，美國安然公司（ Enron Corp）身上都籠罩著一層層的金色光環(huán)：作為世界最大的能源交易商，安然在 20xx 年的總收入高達(dá) 1010 億美元，名列《財(cái)富》雜志 “美國 500 強(qiáng) ”的第七名；掌控著美國 20％的電能和天然氣交易，是華爾街競相追捧的寵兒；安然股票是所有的證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)都強(qiáng)力推薦的績優(yōu)股，股價(jià)高達(dá) 70 多美元并且仍然呈上升之勢。據(jù)他分析，安然的盈利率在20xx 年為 5％，到了 20xx 年初就降到 2％以下，對(duì)于投資者來說，投資回報(bào)率僅有 7％左右。到了 8 月中旬，人們對(duì)于安然的疑問越來越多，并最終導(dǎo)致了股價(jià)下跌。法斯托與合伙公司經(jīng)營不當(dāng)，公司股東資產(chǎn)縮水 12 億美元。 11 月 8 日，安然被迫承認(rèn)做了假賬，虛報(bào)數(shù)字讓人瞠目結(jié)舌：自 1997 年以來，安然虛報(bào)盈利共計(jì)近 6 億美元。 11 月 30 日，安然股價(jià)跌至 美元，市值由峰值時(shí)的 800 億美元跌至 2 億美元。他們面臨的指控包括疏于 職守、虛報(bào)賬目、誤導(dǎo)投資人以及牟取私利等。經(jīng)過 調(diào)查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，安然對(duì)外的巨額貸款經(jīng)常被列入這些公司，而不出現(xiàn)在安然的資產(chǎn)負(fù)債表上。而公司的14 名監(jiān)事會(huì)成員有 7 名與安然關(guān)系特殊，要么正在與安然進(jìn)行交易，要么供職于安然支持的非盈利機(jī)構(gòu) ，對(duì)安然的種種劣跡睜一只眼閉一只眼。 安然的核心業(yè)務(wù)就是能源及其相關(guān)產(chǎn)品的買賣，但在安然，這種買賣被稱作“能源交易 ”。 此外，這種業(yè)務(wù)模式對(duì)于安然的現(xiàn)金流向也有著重大影響。作為貿(mào)易公司，由于天生面臨著交易收入不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，很難在股市上得到過高評(píng)價(jià)。 如此折騰，安然終于在 20xx 年 10 月在資產(chǎn)負(fù)債平衡表上拉出了高達(dá) 億美元的大口子。按照美國法律，股市投資人可以對(duì)安達(dá)信在財(cái)務(wù)審計(jì)時(shí)未盡職責(zé)提起訴訟，如果法庭判定指控成立，安達(dá)信將不得不為他們的損失做出賠償。僅 摩根對(duì)安然的無擔(dān)保貸款就高達(dá) 5 億美元，據(jù)稱花旗集團(tuán)的損失也差不多與 此相當(dāng)。紅塔的前身是玉溪卷煙廠，早在 1979 年，這是云南省數(shù)千家默默無聞的小煙廠之一，固定資產(chǎn) 萬元，生產(chǎn)設(shè)備全部是三四十年代的水平。這一年，在全國上繳利稅最多的前 10 家企業(yè)中，云南玉溪卷煙廠名列第 5，經(jīng)濟(jì)效益躍居全國輕工行業(yè)之首，儲(chǔ)時(shí)健被授予 “全 國勞動(dòng)模范 ”和 “五一勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)?”獲得者。第二年 6 月，儲(chǔ)時(shí)健因貪污罪名被拘捕，他對(duì)檢察院預(yù)審人員坦白罪行： “1995 年 7 月份，新的總裁要來接任我，但 沒有明確誰來接替。 ” 儲(chǔ)時(shí)健對(duì)自己的貢獻(xiàn)與收入之落差一直耿耿于懷。 ”到 1995 年前后，儲(chǔ)時(shí)健的年薪加上云南省對(duì)他的獎(jiǎng)勵(lì)為 30 萬元，他算了一筆賬，紅塔每給國家創(chuàng)造 14 萬元利稅，他自己只拿到 1 元錢的回報(bào)。 “59歲現(xiàn)象 ”被認(rèn)為是制度造成的陷阱。 在后來的很多年里，儲(chǔ)時(shí)健一直不是作為 “罪犯 ”而是一個(gè) “含冤蒙罪 ”的企業(yè)家形象出現(xiàn)在各種媒體上，很多企業(yè)家視之為崇拜的偶像，生產(chǎn)手機(jī)的波導(dǎo)集團(tuán)董事長徐立華便曾經(jīng)如此表達(dá)對(duì)儲(chǔ)的敬意： “真正的企業(yè)家是儲(chǔ)時(shí)健，那是中國天字號(hào)的企業(yè)家。 討論問題： 2． 儲(chǔ)時(shí)健 為什么會(huì)出現(xiàn)“ 59”歲現(xiàn)象？這說明我國公司治理結(jié)構(gòu)存在什么問題？ 3． 我國的公司治理應(yīng)該從中吸取哪些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)？ 【案例 21】 帕瑪拉特 ： 歐 美 模式的失敗？ 帕瑪拉特與安然都通過假賬手段使大量資產(chǎn)流失，但兩者在財(cái)務(wù)報(bào)表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負(fù)債部分，而帕瑪拉特則是資產(chǎn)項(xiàng)目下的一個(gè)實(shí)體資產(chǎn)的消失。一是通過假賬手段使大量資產(chǎn)流失。安然通過一系列復(fù)雜的互換協(xié)議進(jìn)行遠(yuǎn)期交易，這些交易有獲利的可能性，也有不獲利的可能性，一切由市場狀況決定。安然手下有數(shù)目眾多的關(guān)聯(lián)公司和信托基金來掩藏債務(wù)，通過金字塔式的方式，層層控股，層層借債，這是最后迫使安然破產(chǎn)的主要原因。帕瑪拉特是一個(gè)家族公司控制的企業(yè)，控股股東有絕對(duì)的說話權(quán)，在坦齊可能長達(dá) 15 年的財(cái)務(wù)造假中，順從的管理層幫了很大的忙。報(bào)道援引知情人士說法，在 1999 年以前，帕瑪拉特是利用其它海外公司來粉飾公司的流動(dòng)性；從 90 年代初開始，這些子公司的財(cái)務(wù)賬目似乎一直都不真實(shí)。很多銀行都持有帕瑪拉特的債券，大投資者們完全沒有利用它們的影響力來改變帕瑪拉特的作為。此外，意大利最大的銀行聯(lián)合銀行以及 意大利資本銀行都是它的有力支持者。事實(shí)上，沒有完美的公司治理機(jī)制，各國的公司治理方式還在不斷發(fā)展中。美國模式最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為 分散，主要依靠外部力量對(duì)管理層實(shí)施控制。對(duì)于歐洲模式，則要削弱他的大股東權(quán)限，加強(qiáng)董事會(huì)權(quán)力，強(qiáng)化外部監(jiān)督機(jī)制，引入獨(dú)立董事。南歐的監(jiān)管文化比較弱，對(duì)違法行為比較寬容，一個(gè)例子就是不久前，意大利通過一個(gè)法案 ，把公司披露不實(shí)信息的刑事處罰降低為行政錯(cuò)誤，雖然后來聲名該法案不適用于上市公司，但是已經(jīng)說明意大利對(duì)公司違法行為的寬容度。 意義何在？ 安然和帕瑪拉特公司很大程度上都是因?yàn)樽陨斫?jīng)營問題和 過度擴(kuò)張?jiān)蜃呦蜇?cái)務(wù)假賬的不歸路。 第二是治理結(jié)構(gòu)的問題。 第三是監(jiān)管問題。根本是要靠市場本身去監(jiān)督的，帕瑪拉特事件就是由銀行點(diǎn)起的導(dǎo)火索。在兩個(gè)多小時(shí)的會(huì)議中，中小股東和大股東勢同水火。“我們對(duì)此次大會(huì)失望之極，只有棄權(quán)以示抗議。公司財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，公司 20xx 年每股凈利潤 元，每股 凈資產(chǎn) 元，凈資產(chǎn) 收益率 %，截至 20xx 年底，公司未分配利潤為 億多元，平均每股未分配利潤 元，每股公積金 元。 2 月 15 日，君之創(chuàng)在北京、上海、深圳等地設(shè)立辦事點(diǎn)，接受各地股東的委托。因而，他們一開始即采用了延緩表決，試圖說服董事會(huì)的策略。他強(qiáng)調(diào)，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》，“股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決”，五糧液第一大股東應(yīng)回避表決。五糧液第四大股東宏源證券股份有限公司的洪正華說，我們從五糧液上市起即持有其股票，至今沒炒過一回，但作為戰(zhàn)略投資人我們一直是虧損的。否則就談不上公平發(fā)展，投資人最終會(huì)失去信心。 質(zhì)詢聲中，董事長王國春和第一大股東 ——— 宜賓市國有資產(chǎn)管理局的章先生在轉(zhuǎn)椅上輕輕地晃動(dòng)著身體，如坐針氈。在股民眼里他們本是一家人。不僅如此，分配利潤要上稅，這對(duì)五糧液又是一筆損失”。五糧液公司一年的利潤是幾個(gè)億，而酒廠一年只有兩三千萬元。 “我也是股東，我本人就持有 1 萬多股。而累積利潤 也是五浪液的一貫做法?！拔寮Z液擴(kuò)張要用股東的錢，不能用銀行的錢”。許多上 市公司也作出了各種各樣的姿態(tài)，值此當(dāng)口，五糧液一毛不拔似有頂風(fēng)作案之嫌。在上市公司看來，真金白銀地拿出來，而且要 交 20%的稅，很不情愿，這是大多上市公司不愿現(xiàn)金分紅的主要原因。劉紀(jì)鵬說，最狡猾的上市公司往往采用這種狡猾的做法。 問題在于五糧液想不想分配是一回事，而能不分配是另一回事。 不久前，中國證監(jiān)會(huì)主席周小川與吳敬璉等人同堂高談公司治理結(jié)構(gòu)問題。 (本報(bào)宜賓 2 月 20 日電 ) 相關(guān)數(shù)據(jù) ＊從 1992 年到 1999 年，平均僅有 %的上市公司分配純現(xiàn)金股利。上市公司的現(xiàn)金股利支付水平也很低， 1992 年到 1999 年平均每年每股只有 元。 ＊ 我國的股票市場中，股票的換手率達(dá)到 200%左右，而美國只有 67%。 9 月 12 日，上證指數(shù)一度探低至 點(diǎn)，再度創(chuàng)下 20xx 年底以來的新低，較 4 月初跌去近 40％；自今年初以來，已經(jīng)跌去 60％左右。公開數(shù)據(jù)顯示，通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委會(huì)議卻上不了市的 擬上市公司已經(jīng)超過 30 家?！墩髑笠庖姼濉吠瞥龊蟮牡谝粋€(gè)交易日，上證綜指大跌 點(diǎn)，下跌 ％，全天走勢絲毫不見反彈跡象。 ” “ 大小非 ” ：從遺忘到驚呼 所謂 “ 大小非 ” ，是指股改后暫存的非流通股，總量約占據(jù)整個(gè)中國 A 股股票市場的 60％。經(jīng)過一年半的時(shí)間， 1300 多家上市公司除 45 家，均依次完成了股改。上證指數(shù)從 20xx 年 5 月間的 1100點(diǎn)，一路漲至 20xx 年 10 月的 6124 點(diǎn)，走出了中國創(chuàng)立證券市場 15 年以來最大的牛市。牛市啟動(dòng)之初，投資者并非沒有對(duì) “ 大小非 ” 解禁的預(yù)期，只是視而不見。在國內(nèi)， CPI（消費(fèi)者價(jià)格指數(shù)）逐漸高漲，隨之以貨幣緊縮為主的宏觀調(diào)控力度加大；國際上，美國次級(jí)房 貸危機(jī)引發(fā)的金融市場動(dòng)蕩，更加劇了全球金融市場的恐慌。 實(shí)際上，對(duì)于規(guī)模巨大的國有股來說，解禁并不意味著變現(xiàn)。 ” 前述專家稱，相對(duì)而言， “ 小非 ” 沒有控股比例的考慮，更多基于對(duì)市場未來走勢的預(yù)期，因而其決策自然會(huì)遵循市場價(jià)格的調(diào) 節(jié)機(jī)制 。 事實(shí)上， “ 大小非 ” 減持壓力遠(yuǎn)沒有市場傳聞的那樣聳人聽聞。 有市場人士進(jìn)而宣稱，新股首發(fā)限售股的流通也要加以限制。 “ 把這個(gè)理由作為要求救市的依據(jù)，恐怕是中國股市獨(dú)一無二的特色。同日，幾大重要媒體同時(shí)發(fā)表文章討論證券市場的話題 —— 中國證監(jiān)會(huì)主席尚福林在《中國金融》雜 志上發(fā)表署名文章，再次提出 “ 全力維穩(wěn) ” ；《人民日?qǐng)?bào)》發(fā)表 “ 用制度破解 ‘ 大小非 ’ 難題 ” 的訪談，提出應(yīng)對(duì) “ 大小非 ” 開征暴利稅；《求是》雜志在 “ 求是筆 談 ” 專欄發(fā)表了 “ 堅(jiān)定信心，推進(jìn)資本市場的穩(wěn)定發(fā)展 ” 的文章，三位學(xué)者提出 “ 在監(jiān)管上要重拾投資者信心 ” 。所謂 “ 暴利稅 ” ，主要針對(duì)壟斷行業(yè)取得的不合理的過高利潤征稅。證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士稱，沒必要對(duì) “ 大小非 ” 開征暴利稅；如果要開征，那么應(yīng)當(dāng)平等地對(duì)所有證券投資所得都要征稅。 有鑒于此，監(jiān)管層一直在嘗試 尋找一條原則上不否定股改，事實(shí)上則延緩“ 大小非 ” 流通的悖論式路徑。在 5 月下旬，滬深交易所分別發(fā)布《大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)辦理指南（試行）》，從操作層面對(duì)大宗交易系統(tǒng)的交易進(jìn)行了規(guī)范。 和此前的幾個(gè)辦法不同，可交換公司債受到頗多專業(yè)人士的認(rèn)可。無論國資部門如何強(qiáng)調(diào)其持有決心，甚或有上市公司做出不減持承諾乃至增持決定，市場向下的勢頭絲毫未減。 討論問題： 1. 畫圖說明中國石化公司公司治理結(jié)構(gòu)圖。按照鄭百文公布的數(shù)字， 1997 年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，進(jìn)入了國內(nèi)上市企業(yè) 100 強(qiáng)。 鄭百文變虧為“贏”的常用招數(shù)是，讓廠家以欠商品返利的形式向 鄭百文打欠條，然后以應(yīng)收款的名目做成贏利入賬。但窟窿已經(jīng)包不住了，一番爭論之后，鄭百文首次公布了重大虧損的實(shí)情。 導(dǎo)致鄭百文迅速膨脹的直接因素是鄭百文家電公司曾與四川長虹和原中國建設(shè)銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關(guān)系，即曾被各方廣為贊揚(yáng)、被譽(yù)為“鄭百文經(jīng)驗(yàn)精華”的“工、貿(mào)、銀”資金運(yùn)營模式，其基本內(nèi)容是：鄭百文購進(jìn)長虹產(chǎn)品，不須支付現(xiàn)金，而是由原建行鄭州分行對(duì)四川長虹開具 6 個(gè)月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直 接付給長虹，鄭百文在售出長虹產(chǎn)品后再還款給建行。迄今為止，鄭百文拖欠銀行債務(wù)的 90%以上仍然在家電公司。任職幾年，鄭百文某分公司的一名經(jīng)理便擁有了價(jià)值上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園 300 多萬元的豪宅。 陸家豪自 1995 年 1 月至 20xx 年擔(dān)任鄭百文第三、四屆董事會(huì)董事 。陸家豪說，他當(dāng)