【正文】 山東省省府前街 1號 省經(jīng)貿委主樓 502室 ROOM 502, SHANDONG PROVINCIAL ECONOMIC TRADE ,CHINA COMMISSION, SHENGFUQIAN 5/12/2023 38 ? 融資并購的種類及流程 ? 在并購過程中律師參與的工作和作用 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 39 收購及合并 收購及合并是一種復雜的企業(yè)行為并涉及多方面的法律 和會計問題 ,實際上 ,收購及合并沒有法律上的特定定義 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 40 購并的原因 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 非商業(yè)原因 缺乏接班人 退休 \死亡 \疾病 股東之間不協(xié)調 清盤 /破產(chǎn) 5/12/2023 41 購并的原因 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 商業(yè)原因 增加市場占有率 發(fā)展”一站式”產(chǎn)品或服務 增加銷售 \分銷渠道 進入新的國家或地區(qū)市場 避免競爭者率先收購供應商 拓展新的業(yè)務 公司表現(xiàn)已達高峰 過剩的資金 5/12/2023 42 購并的原因 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 財務原因 募集資金 5/12/2023 43 購并的種類 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 按照行業(yè)相互關聯(lián) ,公司購并可分為三類 : 橫向并購 (horizontal mergers) 競爭對手間的購并 目的：減少競爭＼擴大市場占有額＼增加壟斷實力 5/12/2023 44 購并的種類 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 縱向并購 (vertical mergers) 購并與生產(chǎn)＼銷售有關的企業(yè) 目的：加強各環(huán)節(jié)的配合及流程；節(jié)省成本 5/12/2023 45 購并的種類 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 混合并購 (conglomerate mergers) 購并與相關產(chǎn)品市場上的企業(yè)；拓展新的國家或地 區(qū)市場；與收購方的產(chǎn)品或服務豪無關系的企業(yè) 目的：減少經(jīng)營單一行業(yè)或于若干地區(qū)市場經(jīng)營所 帶來的風險 5/12/2023 46 購并的方式 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 直接收購 買方向目標公司股東直接收購目標公司股份 5/12/2023 47 購并的方式 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 合并方式收購 買方股東成立新公司 ,新公司同時收購買方公司及 目標公司 5/12/2023 48 購并的方式 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 計劃安排方式收購 對于上一種合并方式收購是需要所有股東同意出售目 標公司 ,如目標公司的股東眾多 ,收購可以采用計劃安排 方式 .(scheme of arrangement).采用計劃安排方式的收購 只需要出席股東大會的大部分的目標公司股東批 準．此外，計劃安排亦需要法院批準注銷目標公司股 份及發(fā)行買方股份予目標公司股東． 5/12/2023 49 購并的方式 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 資產(chǎn)脫手（ hivedowns）方式收購 如目標公司擁有若干資產(chǎn)，而買方欲以收購股份方式 收購部分資產(chǎn)，目標公司可先成立一家新的全資附屬 公司．并把有關資產(chǎn)轉讓給新的附屬公司擁有．買方 則收購新的附屬公司的股份． 5/12/2023 50 在并購過程中律師參與的工作和作用 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 并購前期應作的準備 ? 并購前的咨詢； ? 討論初步可行方案； ? 與其他專業(yè)機構及人士進行協(xié)調溝通； ? 協(xié)助確定落實重組方案； 5/12/2023 51 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 操作期 ?協(xié)助辦理重組和上市所需的審批和登記等手續(xù)；并對 企業(yè)進行并購上市前的培訓 ?協(xié)助操作重組方案中所涉及的法律程序及草擬所需的 法律 文件 ?參與所有有需要的談判活動 。 ?配合回答境外交易所不時提出的應由國內律師回答 的各種問題； ?進行盡職調查 5/12/2023 53 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 目前境外，包括香港最流行的并購 方式及流程說明 買殼上市 5/12/2023 54 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 買殼上市的流程 ? 買殼者先評估將會注入殼公司的資產(chǎn)和本身可動用的外幣數(shù)額。 ? 如前主要股東及關連人士持有股權高于 30%，需向其它股東提出全面收購，獨立非執(zhí)行董事參考過獨立財務顧問的報告后，建議獨立股東接受，并投票通過。 5/12/2023 56 山東企業(yè) 匯駿發(fā)展集團有限公司主席 劉靜妍女士 如何利用國際融資與戰(zhàn)略聯(lián)盟網(wǎng)絡 成為國際企業(yè) 5/12/2023 57 什么是私募基金？ ? 私募股權投資基金 (Private Equity Investment) ? 又稱為產(chǎn)業(yè)投資基金，源于美國，已經(jīng)有 100多年的歷史 ? 向少數(shù)特定對象募集的， 比如富有的個人、養(yǎng)老基金、保險公司?；鸸芾砉径嗖扇『匣镏啤? ? 經(jīng)營規(guī)?；蚪?jīng)營結構方面，擁有投資邊際效益優(yōu)勢，保證可以低成本擴張 ? 擁有天然、行政、知識產(chǎn)權或科技競爭門檻 ? 如果是創(chuàng)新性的企業(yè)，是銷售型而不是研究型的 5/12/2023 63 私募股權基金對投資目標公司的要求 ? 以發(fā)展資本 (Development Capital)型的私募基金為例： ? 多采用普通股、可轉讓優(yōu)先股、以及可轉債等投資工具。銀行按貸款合同收回本息，風險低但是回報率也比較低 私募基金： ? 投資對象主要是新興的、有巨大增長潛力的企業(yè)，其中 《 中小型企業(yè) 》 是其投資重點 ? 審查重點放在：企業(yè)的發(fā)展前景、資產(chǎn)增值潛力、管理水平、技術創(chuàng)新、市場前景 ? 參與管理與重大的決策 ? 是一種風險共擔、利潤共享的投資模式。研究在英國 AIM或美國OTCBB上市的計