【正文】 香港戴思華、麥家榮律師行 目前境外，包括香港最流行的并購 方式及流程說明 買殼上市 5/12/2023 54 魯港中小企業(yè)發(fā)展協會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 買殼上市的流程 ? 買殼者先評估將會注入殼公司的資產和本身可動用的外幣數額。 ? 就殼資源的市值、資產凈值、股權結構和業(yè)務，挑選擬收購的殼公司目標 (主要股東或關連人士持股低于 30%的，可不提出全面收購 )。 ? 與殼公司目標的主要股東簽訂收購備忘錄，交付訂金，開展對殼公司的查職調查，以確定殼公司是否「干凈」。 ? 買賣雙方同時進行洽談，就收購方式、資產轉換、財務安排、時間表等作出協議 5/12/2023 55 魯港中小企業(yè)發(fā)展協會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 ? 向交易所提出申請及發(fā)出公告函，完成交易。 ? 如前主要股東及關連人士持有股權高于 30%，需向其它股東提出全面收購，獨立非執(zhí)行董事參考過獨立財務顧問的報告后，建議獨立股東接受，并投票通過。 ? 新股東按步注入資產，惟不許在轉手 24個月內進行一項或一連串交易或安排，構成非常重大的收購事項。 ? 一般來說，收購殼公司需時約 4至 6個月。 ? 如要全面收購，需具備資金證明可全數按收購價向所有股東購入股份。 5/12/2023 56 山東企業(yè) 匯駿發(fā)展集團有限公司主席 劉靜妍女士 如何利用國際融資與戰(zhàn)略聯盟網絡 成為國際企業(yè) 5/12/2023 57 什么是私募基金？ ? 私募股權投資基金 (Private Equity Investment) ? 又稱為產業(yè)投資基金，源于美國，已經有 100多年的歷史 ? 向少數特定對象募集的， 比如富有的個人、養(yǎng)老基金、保險公司。 ? 基金投資者多數是追求高收益，能承受較高風險的個人或機構性投資者。 ? 私募基金是其股份沒有上市公開交易的基金 5/12/2023 58 私募基金運作與架構 ? 資金的募集，一般采取承諾制 ? 一般合伙人 (General Partner)，擁有絕對的基金管理控制權。尋找投資項目，并作投資決定，收取管理費與資本增值提成 ? 有限或被動合伙人 (Limited Partners) ? 以基金方式作為資金的載體，基金公司出資，委托基金管理公司運作。基金管理公司多采取合伙制。 Ｇ Ｐ Ｌ Ｐ 私募股權基金 10% 90% 項目公司甲 項目公司丙 項目公司乙 。 5/12/2023 59 美國政府對私募基金的定義 ? 美國聯邦銀行業(yè)監(jiān)管條例（ 4），私募基金的定義為： ? 業(yè)務方向為投資于金融或非金融公司的股權，資產或是其他所有這權益，并且將在未來將之出售或以其他方式處置； ? 不直接經營任何商業(yè) /工業(yè)業(yè)務； ? 任何一家金融控股公司、董事、經理、雇員或其他股東所持有的股份都不超過 25% ? 最長持有期不超過 15年 ? 并非出于規(guī)避金融控股監(jiān)管條例或者其他商人銀行投資條例目的而設立 ? 什么是私募股權投資基金？ 外私募股權基金投資偏好？ ? 私募股權投資基金有哪些類型？ 那些行業(yè)易獲得私募股權基金青睞？ ? 私募股權投資基金與風險投資基金 國外私募股權投資基金成功案例 ? 的區(qū)別是什么？ ? 私募股權融資與銀行貸款，股市融資有什么區(qū)別？ 5/12/2023 60 私募基金種類 (廣義） ? 私募基金，寬松的說，可以包括首次公開發(fā)行 (IPO)前與上市后不同階段的權益投資， 比如： ? 種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期和首發(fā)前等等 ? 創(chuàng)投 （ VC, Venture Capital) ? 發(fā)展資本 (Development Capital) ? 并購基金 (Buyout / MA capital) ? 重振與扭轉基金 (Turnaround capital) ? 首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital) ? 上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities) ? 不良債權、不良資產基金 (Funds investing in Nonperforming loan or distressed debt) ? 不動產投資基金 （ Real Estate funds) 5/12/2023 61 私募基金種類 (狹義） ? 廣義的私募基金，一般是追求高收益的投資 ? 狹義的私募基金，包括： ? 發(fā)展資本 (Development Capital) ? 并購基金 (MA capital) ? 拱桿收購基金 (LBO, Leveraged buyout funds) ? 首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital) ? 上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities) ? 主要的投資對象是： ? 已經形成一定規(guī)模的、并且產生穩(wěn)定現金流的成熟期企業(yè) 5/12/2023 62 投資目標企業(yè) ? 對擁有高增長潛力、還沒有上市企業(yè)進行股權性或準股權投資。 ? 一般是經營歷史超過 23年，已經形成一定規(guī)模的、并且產生穩(wěn)定現金流的成熟期企業(yè)，要有“未來上市”的前景。 ? 商業(yè)模型證明成功，在行業(yè)有領先或獨特地位。 ? 經營規(guī)?；蚪洜I結構方面，擁有投資邊際效益優(yōu)勢，保證可以低成本擴張 ? 擁有天然、行政、知識產權或科技競爭門檻 ? 如果是創(chuàng)新性的企業(yè)，是銷售型而不是研究型的 5/12/2023 63 私募股權基金對投資目標公司的要求 ? 以發(fā)展資本 (Development Capital)型的私募基金為例： ? 多采用普通股、可轉讓優(yōu)先股、以及可轉債等投資工具。 ? 投入資金的同時，對投資對象進行控制與管理 ? 參與重要的決策，要有表決權 ? 增值性的投資管理機制： ? 在交易實施的過程里，附帶考慮了將來的退出機制， 比如上市、并購、或是管理層回購等等辦法，以便出售股份獲利。 ? 注入先進的管理理念去提升競爭力，以便投資對象的企業(yè)價值提升 ? 相對來說，是較長期的投資，是實質性的增值 （而非證券投資的純粹資本運作），與證券投資基金有本質性的區(qū)別 ? 法律方面的盡職調查范圍： ? 公司成立后的股權變更 ? 法律糾紛或訴訟 ? 土地或房產的產權是否完整 ? 商標與專利權的期限 5/12/2023 64 私募股權融資與銀行貸款有什么區(qū)別？ ? 銀行貸款： ? 貸款對象為成熟、現金流穩(wěn)定的企業(yè)為主。 大型的國企 /民企比較容易得到銀行的支持 ? 審查重點為：財務分析特別是當前的盈虧狀態(tài)、資產變現 /兌現能力、償還能力、物質保證、 ? 不參與決策 ? 企業(yè)必須償還。銀行按貸款合同收回本息，風險低但是回報率也比較低 私募基金： ? 投資對象主要是新興的、有巨大增長潛力的企業(yè)，其中 《 中小型企業(yè) 》 是其投資重點 ? 審查重點放在：企業(yè)的發(fā)展前景、資產增值潛力、管理水平、技術創(chuàng)新、市場前景 ? 參與管理與重大的決策 ? 是一種風險共擔、利潤共享的投資模式。高風險高收益 ? 通過上市或出售獲得高額的資本利得回報 5/12/2023 65 私募股權基金何時投入？ ? 以發(fā)展資本 (Development Capital)型的私募基金而言： ? 一般是已經形成一定規(guī)模的、并且產生穩(wěn)定現金流的成熟期企業(yè)，要有“未來上市”的前景。 ? 投資期限較長，可達 37年或更長 ? 投資期長，所以要求高于市場的回報 ? 以首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital)的私募基金而言： ? 符合上市要求，并已安排上市 ? 在企業(yè)上市前最后一輪融資，投入資金 ? 以上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities)的私募基金而言： ? 符合美國買殼上市要求，并已安排上市 ? 在企業(yè)買殼上市交易的同時，注入資金 5/12/2023 66 中國特色的私募投資市場 ? 私募基金對高回報的定義： ? 關鍵是在于一種技術或產品的市場前景，而不僅是技術的先進水平 ? 第一輪的投入采用一個比較低的估值 /市盈率 ? 中國特色： ? 傳統(tǒng)行業(yè)與高新科技行業(yè)平分春色 ? 中國經濟發(fā)展階段，有別于其他國家 ? 很多傳統(tǒng)行業(yè)的成長性，一點兒不輸給西方的高科技行業(yè) 5/12/2023 67 私募股權投資與風險投資的概念的異同 ? 風險投資： ? 傾向于投資種子期、早期、和成長期的項目 ? 私募基金： ? 投入已經被社會認同、市場證實、擁有一定品牌價值、有穩(wěn)定現金流、商業(yè)模型比較成熟的企業(yè) ? 最經典的做法是拱桿收購 （ LBO)，通過大的財務拱桿有緊迫感，同時為股東提供更大的收益 ? 有持續(xù)盈利能力的缺乏資本的公司 ? 經營不善的上市公司重新私有化 5/12/2023 68 項目投入：不同階段 平均融資額 （單位：美元） 項目處理的平均周期 （月） 成熟期 2023萬 5000萬美元 69個月 擴充期 1000萬 2023萬美元 69個月 成長期 500萬 800萬美元 6個月 種子期 創(chuàng)建期 300萬 500萬 6個月 5/12/2023 69 企業(yè)分類：增值需求 ? 將中型和以下的項目按照2023年純利潤數額分成 4類 ? 單位：人民幣 管理 理念 科技 產品 服務 特許經營概念 國際市場渠道 融資 還沒有盈利 純利 100萬以下 1,000萬以下 1,000萬以 上 5/12/2023 70 服務類型 1. 提供國內與海外培訓，提升創(chuàng)業(yè)家的管理水平、開擴國際視野， 了解海外對產品服務品質的要求。 2. 配對海外科技聯盟伙伴 3. 配對海外市場渠道 4. 打造特許經營管理模式的國際品牌，跨越性的提高純利率 5. 雕塑創(chuàng)造國際企業(yè)家風范 推介給英國、歐洲與北美的科技創(chuàng)業(yè)培育中心與配套基金 推介給英國、歐洲與北美的科技創(chuàng)業(yè)天使基金或早期風投基金 推介給英國、歐洲與北美發(fā)展期風投基金 推介給英國、歐洲與北美風投與私募基金。研究在英國 AIM或美國OTCBB上市的計劃。融資為先，上市在后。 5/12/2023 71 英國牛津科技創(chuàng)業(yè)培育中心 (OION) ? 通過匯駿英國合伙人與 OION合作 ? 培育英國本土的科技創(chuàng)業(yè)家 ? 幫助創(chuàng)業(yè)家開拓國內外市場 ? 中國被視為今后在亞洲 /全球的巨大市場 ? 已經開始接受中國企業(yè)家的參與 ? 有興趣了解中國第三板與天津柜臺交易中心的發(fā)展情況 ? 江西產權交易所與匯駿可以有系統(tǒng)的、有規(guī)模的與他們合作 5/12/2023 72 項目處理流程 (風投 /私募基金） 平均需要的時間 費用 （人民幣） 工作流程 12月 510萬 1. 項目評估 2. 表示興趣，面談參觀，初步的盡職調查 3. 議定框架性的估值，簽訂投資意向書 23月 80150萬 1. 企業(yè)委任專業(yè)國際審計師，進行國際 /英式 /美式財務審計