公司并購律師實(shí)務(wù)-預(yù)覽頁
【正文】 件的安排（續(xù)） ? 過渡期安排 – 買方了解信息和列席董事會 – 賣方的不招徠義務(wù)（ 過渡期內(nèi)不得向任何第三方提出與本合同沖突的要約 ） – 賣方和目標(biāo)公司不得從事異常或重大行為（舉例） ? 向原股東分配利潤 ? 重大貸款、重大擔(dān)保 ? 重大對外投資（取得、出售或轉(zhuǎn)讓公司 /子公司股權(quán)） ? 重大資產(chǎn) /權(quán)益收購、出售、出租或處置 ? 員工非正常晉升、提薪 /獎金或福利計(jì)劃 ? 提起或解決訴訟或仲裁 五、并購交易文件的安排（續(xù)） ? 最后期限 (Long Stop Date) – 買方放棄尚未完成的 CP而交割； – 因 CP沒有全部完成而終止合同； – 變更成分期交割 ? 其他商業(yè)安排 – 后續(xù)融資和防稀釋安排 ? 自有資產(chǎn)融資 ? 股東貸款或擔(dān)保融資 ? 股東增資 – 間接轉(zhuǎn)讓限制或股份保持義務(wù) ? 控股 /創(chuàng)始股東不得發(fā)行或轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)或認(rèn)股權(quán)或設(shè)置質(zhì)押 ? 創(chuàng)始股東不得發(fā)行或轉(zhuǎn)讓控股公司的股權(quán)或認(rèn)購權(quán)或設(shè)置質(zhì)押 ? 創(chuàng)始股東保持控股地位 五、并購交易文件的安排（續(xù)） – 賣方繼續(xù)受雇傭的承諾 – 賣方不競爭承諾 ? 在創(chuàng)始股東持有公司股權(quán)期間及持股結(jié)束后一定期限內(nèi)，或其在公司任職期間及任職結(jié)束后的一定期限內(nèi)，不得直接或間接： ? 以任何方式直接或間接參與或從事與公司業(yè)務(wù)競爭的實(shí)體，或成為其高管、董事或股東 ? 勸說公司的員工離職 ? 為公司的客戶提供有競爭關(guān)系的商品或服務(wù) ? 披露公司的保密信息 五、并購交易文件的安排（續(xù)） ? 違約責(zé)任和擔(dān)保機(jī)制 – 賣方對披露函披露事項(xiàng)的免責(zé) – 賣方股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保 – 賠償責(zé)任的限制 ? 起賠點(diǎn) ? 賠償上限 ? 一般賠償期限及環(huán)保、稅務(wù)的特殊賠償期限 ? 期限或故意不受上述限制 ? 適用法律和爭議解決機(jī)構(gòu) 五、并購交易文件的安排（續(xù)） ? 小股東的特殊保護(hù)條款（多見于 PE投資） – 按業(yè)績調(diào)整股權(quán)比例 ? 如交割后 EBITA和銷售額低于預(yù)期，調(diào)整原轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例和價(jià)款 – 股權(quán)回購 ? 投資者的出資額加上一定的年復(fù)利回購 ? [倍數(shù) ]X（公司稅后凈利潤） /總股數(shù)的價(jià)格回購 – 優(yōu)先認(rèn)購增資的權(quán)利 ? 如公司增資，各股東說明其最高認(rèn)繳金額，對于未認(rèn)繳的資本，投資者有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán) – 隨同出售權(quán) ? 如果主要股東出售股權(quán)，投資者有權(quán)按同等條件參與 – 信息了解權(quán) 五、并購交易文件的安排（續(xù)） – 否決權(quán)（舉例） ? 變更公司或主要子公司的章程 ? 發(fā)行任何股份 ? 處置任何子公司股份，以導(dǎo)致公司喪失在任何主要子公司的控股地位 ? 公司或其主要子公司的清算、解散、破產(chǎn) ? 增資或減少注冊資本 ? 變更公司或主要子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)或營業(yè)范圍 ? 涉及收購、出租、出售、轉(zhuǎn)讓或處置資產(chǎn)或在資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保的任何單筆或系列交易金額超過上年末公司或主要子公司的凈資產(chǎn)的 [*]% 或 [*]金額 演講完畢，謝謝觀看！
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