【正文】 利于解決 “ 一股獨(dú)大 ”、 “ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 2023/3/20 10《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行要求 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。 ⑶ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元。2023/3/20 12《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人募集資金運(yùn)用要求 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。2023/3/20 16《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》三、 企業(yè)改制過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問(wèn)題2023/3/20 17《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司能依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： ⑴ 發(fā)行人已建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)； ⑵ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定； ⑶ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；⑵ 董事會(huì)行同虛設(shè)。 ,不會(huì)產(chǎn)生影響。⑴ 歷次驗(yàn)資報(bào)告。⑵ 公司股本形成的過(guò)程及股東資本投入情況。⑶ 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備。⑷ 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性，上報(bào)時(shí)應(yīng)提供省級(jí)政府出具的確認(rèn)文件。⑸ 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來(lái)源及支付情況。 ⑼ 特別關(guān)注股東人數(shù) :設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于 2～ 200人之間。 通過(guò)代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過(guò)200人。要求公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股、再融資及 ST公司摘帽的考核標(biāo)準(zhǔn)。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ” ，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。 如有充分依據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況。 ⑶ 競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無(wú)形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。 ⑸ 公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒(méi)有因法律訴訟等重大爭(zhēng)議、潛在糾紛等不確定因素。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。《公司法》規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。2023/3/20 37《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易： ⑴ 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。2023/3/20 38《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，要求： ⑴ 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； ⑵ 發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶ 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，發(fā)表專項(xiàng)意見； ⑷ 承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算 。 ⑷ 通過(guò)私募可以幫助尋找好的投資銀行。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒(méi)有引起會(huì)計(jì)體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計(jì)量收入，而企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗卻又通常與這些收入計(jì)量相關(guān)聯(lián)。 ⑵“ 形式買斷 ” 模式的收入確認(rèn)。 ⑹ 商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。公司各項(xiàng)稅收應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定： 先征后返的增值稅于實(shí)際收到時(shí)，計(jì)入收到當(dāng)期的補(bǔ)助收入。公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要求對(duì)生產(chǎn)進(jìn)行全過(guò)程控制，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)設(shè)備，把生產(chǎn)過(guò)程產(chǎn)生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴(yán)格給公司帶來(lái)的不利影響。公司應(yīng)保證落實(shí)員工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年漲薪待遇。 ⑷ 公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流量充足，財(cái)務(wù)狀況好。公司募集資金投向應(yīng)符合下列規(guī)定： ⑴ 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，且有良好的盈利能力。2023/3/20 55《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 加強(qiáng)溝通和協(xié)調(diào) 內(nèi)部溝通：中介機(jī)構(gòu)之間，中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間。 2023/3/20 57《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 發(fā)改部門的批復(fù)：根據(jù)募集資金擬投資項(xiàng)目的規(guī)模，取得相關(guān)發(fā)改部門的文件批復(fù)。2023/3/20 58《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 企業(yè)上市成功的關(guān)鍵因素 ⑴ 客觀上 ① 規(guī)范的公司治理及歷史沿革； ② 良好的公司基本面（核心競(jìng)爭(zhēng)力）； ③ 歷史業(yè)績(jī)的良好體現(xiàn)； ④ 良好的資本市場(chǎng)氛圍； ⑤ 監(jiān)管環(huán)境。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。 三月 21三月 2122:41:5622:41:56March 20, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國(guó) 見 青山。 10:41:56 下午 10:41 下午 22:41:56三月 21沒(méi)有失 敗 ，只有 暫時(shí) 停止成功！。 22:41:5622:41:5622:41Saturday, March 20, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 三月 2122:41:5622:41Mar2120Mar211越是無(wú)能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 20 三月 202310:41:56 下午 22:41:56三月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過(guò) 于提升