【正文】 上第一家資產(chǎn)超過 10億美元的公司，控制美國鋼產(chǎn)量的 70％?？傮w說來反面案例居多，這正是要提出新的思考的時機，相信先生會提出新的觀點。此時此刻，他們?nèi)齻€人的感覺，宛如靈魂出竅。 ? 顯然是華爾街那些精英們錯了，他們?nèi)耸菆猿终_而繼續(xù)做空，還是轉(zhuǎn)而從眾，空翻多呢？三人痛苦萬分，懷疑、動搖、困惑、迷茫。 ? 他們深入研究次貸產(chǎn)品，得出的結(jié)論令人驚訝和恐怖 ——華爾街精英們?nèi)煎e了，次貸勢必釀成巨大災難。 并購重組：理解與應用 和君商學院 2023年 12月講座 1 課前秀 ? Michael Lewis：從 1987年的 《 Liar?s Poke》 到 2023年的 《 The End》 ? 對 The Game Over的 20年等待，幾乎讓 Michael Lewis絕望。他一直質(zhì)疑次貸債券，最終離開了投行，創(chuàng)辦對沖基金，做空次貸產(chǎn)品。而他們?nèi)?，就象是白癡一樣，一直賠錢。他們?nèi)齻€人的對沖基金掙了無數(shù)無數(shù)的錢。 Starbucks的 IPO：為什么拒絕了大摩高盛等華爾街大牌投行，而選擇了沒有太大知名度的馬里蘭州一家小投行？ 背景是這樣： 書中的一段敘述，讓我關(guān)于職業(yè)精神和職業(yè)成長的思考，久久揮之不去 最近我和大林接觸幾個客戶，看到券商的并購方案都是這樣，所以我們最近提了一個‘以戰(zhàn)略為牽引，以核心能力為基礎(chǔ)，巧用行業(yè)景氣周期和資本市場周期’的并購觀。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。產(chǎn)業(yè)過度競爭的格局被徹底改變，規(guī)模經(jīng)濟性得以實現(xiàn)（ 在 1880年，具有每日 15002023桶生產(chǎn)能力的工廠的平均成本約每加侖 。許多傳奇般的公司開始嶄露頭角，如杜邦公司，通用電氣公司，標準石油公司（石油七姊妹的前身），美國鋼鐵公司，美國煙草公司等等。歷史演進的方向是：控制權(quán)向經(jīng)營專家轉(zhuǎn)移。公司控制權(quán)向任何一極過度配置，都將令公司治理走向經(jīng)濟效率的反面，是為“過猶不及”！而歷史也將對這種反效率的單極配置作出不斷修正，甚至于會矯枉過正走向另一個極端，是為“物極必反”！在這個兩極之間，我們不可能找到一個恒定的、恰倒好處的平衡點。 企業(yè)辦社會： 為企業(yè)職工的吃喝拉撒睡 、教醫(yī)養(yǎng)安死提供全方位配套 行政壟斷怎么辦？分拆、重組！ 條塊分割怎么辦？拆了，然后重構(gòu)；先松綁，打散了，然后再重組！ 企業(yè)辦社會怎么辦？剝離、重組、破產(chǎn)清算 （比如央企的酒店或培訓中心、醫(yī)院、療養(yǎng)院、學校、房地產(chǎn)、包裝廠 （ 2）結(jié)構(gòu)重組與產(chǎn)業(yè)整合是中國經(jīng)濟的核心命題，是提升經(jīng)濟的總體效率水平和保障可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。） （ 7）跨國整合產(chǎn)業(yè)能力與產(chǎn)業(yè)資源迫在眉睫 19 四、并購重組：法無定法的應用 中國人民 中華人民共和國（無限責任公司） 機械部 汽車局 中國汽車工業(yè)總公司 中國重型汽車總公司 四川 陜西 山東 重型汽車的技術(shù)淵源： 如果說轎車是大學生，那末重汽就相當于是碩士和博士的水平。從此，中國重汽產(chǎn)業(yè)皆在斯太爾技術(shù)平臺上得以生長發(fā)育。 中國重型汽車集團（ 2023年） 中 國 重 汽 （濟南） 陜 西 重 汽 重 慶 重 汽 特別注意 ： 濰柴的位置和角色 濰 坊 柴 油 機 廠 杭 州 發(fā) 動 機 廠 21 人物譚旭光 ?60年代生人，屬牛，喜歡 《 西班牙斗牛士 》 ，人稱“譚大膽”。 ?至 1998年，濰柴已是一家產(chǎn)品積壓嚴重、負債 3億多元的貧困國企。 ?16歲進濰柴廠，從基層員工做起，歷任外貿(mào)處副處長、廠長助理、副廠長等職。濰柴拿到了暫解燃眉之急的 1000萬元。一個星期下來，一大批 50多歲的干部辦了退休。 強化經(jīng)營： 優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、深化市場營銷、全面降本增效。債務、冗員和體制束縛，讓重汽集團的前進步伐很沉重。集團則希望濰柴僅僅是配套的角色 體制的沖突：濰柴自立、自強、市場打拼。 山東省政府多次直接過問，集團最終得以放行。 經(jīng)此，濰柴成為了日后在產(chǎn)業(yè)上和資本上長袖善舞的有力平臺 中國重汽 濰柴廠 杭發(fā) 其他投資者 濰柴動力（ H股） 100% 100% 山東省國資委 100% % % 因競業(yè)禁止，集團承諾讓濰柴收購杭發(fā) 濰柴支付 25 父子決裂及濰柴應對 ? 2023年，中國重汽集團投資 10億元，開始在章丘建設(shè)一個工業(yè)園，對外宣稱是用于一條整車生產(chǎn)線和建設(shè)中國重汽的新總部，但實際上在秘密籌建一個發(fā)動機生產(chǎn)基地。 2023年，父子決裂。 主動降低產(chǎn)品的毛利率以留住行業(yè)內(nèi)客戶 。各項指標創(chuàng)歷年新高。所以德隆的產(chǎn)業(yè)選擇中，要進入汽配行業(yè)。 盈利模式不能是等候產(chǎn)品利潤的分紅，而需要把戰(zhàn)略價值和產(chǎn)業(yè)未來轉(zhuǎn)化為當前的市值增長，以股權(quán)增值來啟動資金循環(huán)。以湘火炬為平臺的一條資金鏈開始滾動。 濰柴動力 2023年市場狀況 湘火炬 2023年市場狀況 在 15噸以上重型汽車動力配套市場占有率達 80% 陜西法士特變速箱公司是中國變速箱第一品牌，是同行業(yè)盈利能力最強的企業(yè)，在國內(nèi) 8噸以上重型汽車配套市場占有率 62%， 15噸以上配套市場占有率超過 90% 在 5噸以上裝載機動力配套市場的占有率達 78% 陜西重汽是中國 15噸以上重型汽車最具競爭力的企業(yè)之一，在國內(nèi) 8噸以上重型汽車市場占有率達 10%以上，并保持了高速增長的態(tài)勢。 卡車剎車盤產(chǎn)品是中國出口美國市場規(guī)模最大的。這份報告基本印證了濰柴在收購時對湘火炬價值的判斷，也增加了日后濰柴吸收合并湘火炬的底氣。國內(nèi)商用車已經(jīng)形成幾大集團，實力到了一定程度后，整車企業(yè)肯定會自己開發(fā)生產(chǎn)發(fā)動機。 33 濰柴并購湘火炬 如果濰柴并購湘火炬： 濰柴將擁有從發(fā)動機、變速箱、車橋到整車這樣一條國內(nèi)最為完整的重卡產(chǎn)業(yè)鏈，并且控制了整個產(chǎn)業(yè)鏈中盈利能力最強的環(huán)節(jié)。至此，公司旗下?lián)碛辛擞蔀H柴柴油機發(fā)動機、陜西重汽、法士特齒輪、湘火炬火花塞、漢德車橋、牡丹江富通汽車空調(diào)等 40家優(yōu)質(zhì)企業(yè)組成的子公司集群。 07年，高速發(fā)動機在 14噸以上重車和 5噸裝載機配套市場的占有率分別達到 76%和 82%以上，發(fā)動機總銷量較 2023年增長了 %,法士特變速箱在 14噸以上重型汽車市場的占有率達到 92%以上；陜西重汽市場占有率達到 12%以上，較 2023年增長了 %。在幾乎無差異競爭的柴油發(fā)動機行業(yè)，濰柴動力通過產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本經(jīng)營的良性互動獲得了高速的發(fā)展。迨至 2023年 12月 27日下午和君商學院講座時間，人們已經(jīng)能夠清楚地看到一個產(chǎn)業(yè)結(jié)論：未來 30年，全球重汽產(chǎn)業(yè)，必將是中國人的天下。中國經(jīng)濟是“轉(zhuǎn)軌 +轉(zhuǎn)型”的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換和系統(tǒng)再造經(jīng)濟，而不是結(jié)構(gòu)既定背景下的運營經(jīng)濟（ Restructure Reengineering ）。 在操作層面上，并購重組是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷和企業(yè)成長壯大的基本手段和運營常態(tài)?？v然江山代有人才出，我心依然期待萬新歸來。老肯尼迪首任 SEC主席的道理） PE等投資機構(gòu)如何尋找投資機會：基于產(chǎn)業(yè)變遷識別投資機會，尋找產(chǎn)業(yè)黑馬。 結(jié)構(gòu)圖如下： 并購重組應用之：一個上市公司的重組與新生 四、并購重組：法無定法的運用 信豐縣國資局 尋烏縣國資局 安遠縣國資局 贛州市國資局 公眾 贛南果業(yè) 白酒 啤酒 果業(yè) 農(nóng)藥 餐飲、貿(mào)易等雜業(yè) 資金 x% x% x% x% x% 41 四、并購重組：法無定法的運用 狀況 VS. 出路 白酒和啤酒微利，競爭激烈，大軍壓境，不知如何是好； 果業(yè)沒有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫； 農(nóng)藥虧損，肯定無發(fā)展前途； 其他雜業(yè)可有可無； 存量資金富裕，負債率低，銀行信譽好，但資金投向找不到方向。 房地產(chǎn)：當作財務性投資，調(diào)節(jié)利潤，維持報表 聚焦天音通信，做強做大主業(yè) BCG矩陣透視下的戰(zhàn)略選擇：明確事業(yè)定位，實施業(yè)務重組 四、并購重組：法無定法的運用 相對市場份額 Star ? Dog Cash Cow 高 市 場 增 長 率 低 小 大 白酒 通信 農(nóng)藥、啤酒 果業(yè)、雜業(yè) 地產(chǎn) 44 000829：從贛南果業(yè)到天音控股 股價漲幅：一年半時間翻了 20倍 1216元價位區(qū) 68元價位區(qū) 4元價位區(qū) （ 2023年初） 四、并購重組：法無定法的應用 2432元價位區(qū)？ 80元 （ 2023年 8月） 45 思考與啟示 結(jié)構(gòu)效率優(yōu)先于運營效率。 48 五、并購重組：幾個應用專題研究 ? 并購重組：究竟是餡餅還是陷阱。攻戰(zhàn)這一理論高地的諸多學者，都已成為顛峰式的經(jīng)濟學大師，諾貝爾經(jīng)濟學獎的桂冠也頻頻落在了他們頭上。 上課開始時，班長朗聲喊：全體起立，奏國歌。 56 演講完畢，謝謝觀看！