【正文】 司，吞并 785家中小型鋼鐵企業(yè)，成就了著名的美國鋼鐵公司，資產(chǎn)達(dá)到 15億美元，是世界上第一家資產(chǎn)超過 10億美元的公司，控制美國鋼產(chǎn)量的 70％?？傮w說來反面案例居多，這正是要提出新的思考的時(shí)機(jī)，相信先生會(huì)提出新的觀點(diǎn)。此時(shí)此刻，他們?nèi)齻€(gè)人的感覺，宛如靈魂出竅。l 顯然是華爾街那些精英們錯(cuò)了，他們?nèi)耸菆?jiān)持正確而繼續(xù)做空，還是轉(zhuǎn)而從眾，空翻多呢？三人痛苦萬分，懷疑、動(dòng)搖、困惑、迷茫。l 他們深入研究次貸產(chǎn)品，得出的結(jié)論令人驚訝和恐怖 —— 華爾街精英們?nèi)煎e(cuò)了，次貸勢(shì)必釀成巨大災(zāi)難。 并購重組：理解與應(yīng)用并購重組：理解與應(yīng)用 1 課前秀l Michael Lewis：從 1987年的 《 Liar’s Poke》 到 2023年的 《 The End》l 對(duì) The Game Over的 20年等待，幾乎讓 Michael Lewis絕望。他一直質(zhì)疑次貸債券，最終離開了投行，創(chuàng)辦對(duì)沖基金，做空次貸產(chǎn)品。而他們?nèi)?，就象是白癡一樣，一直賠錢。他們?nèi)齻€(gè)人的對(duì)沖基金掙了無數(shù)無數(shù)的錢。Starbucks的 IPO：為什么拒絕了大摩高盛等華爾街大牌投行，而選擇了沒有太大知名度的馬里蘭州一家小投行？背景是這樣： 書中的一段敘述，讓我關(guān)于職業(yè)精神和職業(yè)成長(zhǎng)的思考，久久揮之不去 最近我和大林接觸幾個(gè)客戶，看到券商的并購方案都是這樣，所以我們最近提了一個(gè) ‘以戰(zhàn)略為牽引，以核心能力為基礎(chǔ)，巧用行業(yè)景氣周期和資本市場(chǎng)周期 ’的并購觀。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。產(chǎn)業(yè)過度競(jìng)爭(zhēng)的格局被徹底改變，規(guī)模經(jīng)濟(jì)性得以實(shí)現(xiàn)（ 在 1880年，具有每日 15002023桶生產(chǎn)能力的工廠的平均成本約每加侖 。許多傳奇般的公司開始嶄露頭角，如杜邦公司，通用電氣公司，標(biāo)準(zhǔn)石油公司（石油七姊妹的前身），美國鋼鐵公司，美國煙草公司等等。歷史演進(jìn)的方向是：控制權(quán)向經(jīng)營(yíng)專家轉(zhuǎn)移。公司控制權(quán)向任何一極過度配置，都將令公司治理走向經(jīng)濟(jì)效率的反面，是為 “過猶不及 ”！而歷史也將對(duì)這種反效率的單極配置作出不斷修正，甚至于會(huì)矯枉過正走向另一個(gè)極端，是為 “物極必反 ”！在這個(gè)兩極之間，我們不可能找到一個(gè)恒定的、恰倒好處的平衡點(diǎn)。企業(yè)辦社會(huì)： 為企業(yè)職工的吃喝拉撒睡 、教醫(yī)養(yǎng)安死提供全方位配套 行政壟斷怎么辦？分拆、重組！條塊分割怎么辦？拆了，然后重構(gòu)；先松綁，打散了，然后再重組！企業(yè)辦社會(huì)怎么辦？剝離、重組、破產(chǎn)清算 （比如央企的酒店或培訓(xùn)中心、醫(yī)院、療養(yǎng)院、學(xué)校、房地產(chǎn)、包裝廠 （ 2）結(jié)構(gòu)重組與產(chǎn)業(yè)整合是中國經(jīng)濟(jì)的核心命題，是提升經(jīng)濟(jì)的總體效率水平和保障可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。） （ 7）跨國整合產(chǎn)業(yè)能力與產(chǎn)業(yè)資源迫在眉睫19 四、并購重組：法無定法的應(yīng)用中國人民 中華人民共和國（無限責(zé)任公司） 機(jī)械部汽車局中國汽車工業(yè)總公司中國重型汽車總公司四川陜西山東重型汽車的技術(shù)淵源： 如果說轎車是大學(xué)生，那末重汽就相當(dāng)于是碩士和博士的水平。從此，中國重汽產(chǎn)業(yè)皆在斯太爾技術(shù)平臺(tái)上得以生長(zhǎng)發(fā)育。中國重型汽車集團(tuán)（ 2023年）中國重汽（濟(jì)南）陜西重汽重慶重汽特別注意 ： 濰柴的位置和角色濰坊柴油機(jī)廠杭州發(fā)動(dòng)機(jī)廠21 人物譚旭光?60年代生人，屬牛，喜歡 《 西班牙斗牛士 》 ，人稱 “ 譚大膽 ” 。?至 1998年，濰柴已是一家產(chǎn)品積壓嚴(yán)重、負(fù)債 3億多元的貧困國企。?16歲進(jìn)濰柴廠，從基層員工做起，歷任外貿(mào)處副處長(zhǎng)、廠長(zhǎng)助理、副廠長(zhǎng)等職。濰柴拿到了暫解燃眉之急的 1000萬元。一個(gè)星期下來，一大批 50多歲的干部辦了退休。 強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)： 優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、深化市場(chǎng)營(yíng)銷、全面降本增效。債務(wù)、冗員和體制束縛，讓重汽集團(tuán)的前進(jìn)步伐很沉重。集團(tuán)則希望濰柴僅僅是配套的角色 體制的沖突：濰柴自立、自強(qiáng)、市場(chǎng)打拼。山東省政府多次直接過問，集團(tuán)最終得以放行。經(jīng)此，濰柴成為了日后在產(chǎn)業(yè)上和資本上長(zhǎng)袖善舞的有力平臺(tái)中國重汽濰柴廠杭發(fā) 其他投資者濰柴動(dòng)力（ H股）100% 100%山東省國資委100%% %因競(jìng)業(yè)禁止，集團(tuán)承諾讓濰柴收購杭發(fā)濰柴支付 25 父子決裂及濰柴應(yīng)對(duì)? 2023年，中國重汽集團(tuán)投資 10億元，開始在章丘建設(shè)一個(gè)工業(yè)園，對(duì)外宣稱是用于一條整車生產(chǎn)線和建設(shè)中國重汽的新總部，但實(shí)際上在秘密籌建一個(gè)發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)基地。 2023年，父子決裂。主動(dòng)降低產(chǎn)品的毛利率以留住行業(yè)內(nèi)客戶。各項(xiàng)指標(biāo)創(chuàng)歷年新高。所以德隆的產(chǎn)業(yè)選擇中，要進(jìn)入汽配行業(yè)。盈利模式不能是等候產(chǎn)品利潤(rùn)的分紅，而需要把戰(zhàn)略價(jià)值和產(chǎn)業(yè)未來轉(zhuǎn)化為當(dāng)前的市值增長(zhǎng)，以股權(quán)增值來啟動(dòng)資金循環(huán)。以湘火炬為平臺(tái)的一條資金鏈開始滾動(dòng)。濰 柴 動(dòng) 力 2023年市 場(chǎng) 狀況 湘火炬 2023年市 場(chǎng) 狀況在 15噸以上重型汽車動(dòng)力配套市場(chǎng)占有率達(dá) 80%陜西法士特變速箱公司是中國變速箱第一品牌，是同行業(yè)盈利能力最強(qiáng)的企業(yè)，在國內(nèi) 8噸以上重型汽車配套市場(chǎng)占有率 62%， 15噸以上配套市場(chǎng)占有率超過 90%在 5噸以上裝載機(jī)動(dòng)力配套市場(chǎng)的占有率達(dá) 78% 陜西重汽是中國 15噸以上重型汽車最具競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)之一，在國內(nèi) 8噸以上重型汽車市場(chǎng)占有率達(dá) 10%以上，并保持了高速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)?？ㄜ噭x車盤產(chǎn)品是中國出口美國市場(chǎng)規(guī)模最大的。這份報(bào)告基本印證了濰柴在收購時(shí)對(duì)湘火炬價(jià)值的判斷，也增加了日后濰柴吸收合并湘火炬的底氣。國內(nèi)商用車已經(jīng)形成幾大集團(tuán)，實(shí)力到了一定程度后，整車企業(yè)肯定會(huì)自己開發(fā)生產(chǎn)發(fā)動(dòng)機(jī)。33 濰柴并購湘火炬 如果濰柴并購湘火炬：濰柴將擁有從發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱、車橋到整車這樣一條國內(nèi)最為完整的重卡產(chǎn)業(yè)鏈，并且控制了整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中盈利能力最強(qiáng)的環(huán)節(jié)。至此，公司旗下?lián)碛辛擞蔀H柴柴油機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)、陜西重汽、法士特齒輪、湘火炬火花塞、漢德車橋、牡丹江富通汽車空調(diào)等 40家優(yōu)質(zhì)企業(yè)組成的子公司集群。 07年，高速發(fā)動(dòng)機(jī)在 14噸以上重車和 5噸裝載機(jī)配套市場(chǎng)的占有率分別達(dá)到 76%和 82%以上，發(fā)動(dòng)機(jī)總銷量較 2023年增長(zhǎng)了 %,法士特變速箱在 14噸以上重型汽車市場(chǎng)的占有率達(dá)到 92%以上；陜西重汽市場(chǎng)占有率達(dá)到 12%以上，較 2023年增長(zhǎng)了 %。在幾乎無差異競(jìng)爭(zhēng)的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)，濰柴動(dòng)力通過產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的良性互動(dòng)獲得了高速的發(fā)展。迨至2023年 12月 27日下午和君商學(xué)院講座時(shí)間，人們已經(jīng)能夠清楚地看到一個(gè)產(chǎn)業(yè)結(jié)論：未來 30年，全球重汽產(chǎn)業(yè)，必將是中國人的天下。中國經(jīng)濟(jì)是 “轉(zhuǎn)軌 +轉(zhuǎn)型 ”的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換和系統(tǒng)再造經(jīng)濟(jì)，而不是結(jié)構(gòu)既定背景下的運(yùn)營(yíng)經(jīng)濟(jì)（ Restructure Reengineering ）。在操作層面上，并購重組是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷和企業(yè)成長(zhǎng)壯大的基本手段和運(yùn)營(yíng)常態(tài)。縱然江山代有人才出，我心依然期待萬新歸來。老肯尼迪首任 SEC主席的道理） PE等投資機(jī)構(gòu)如何尋找投資機(jī)會(huì)：基于產(chǎn)業(yè)變遷識(shí)別投資機(jī)會(huì)，尋找產(chǎn)業(yè)黑馬。 結(jié)構(gòu)圖如下：并購重組應(yīng)用之：一個(gè)上市公司的重組與新生四、并購重組：法無定法的運(yùn)用信豐縣國資局尋烏縣國資局 安遠(yuǎn)縣國資局 贛州市國資局 公眾贛南果業(yè)白酒 啤酒 果業(yè) 農(nóng)藥 餐飲、貿(mào)易等雜業(yè) 資金x% x%x%x%x%41 四、并購重組：法無定法的運(yùn)用狀況 VS.出路白酒和啤酒微利，競(jìng)爭(zhēng)激烈，大軍壓境，不知如何是好；果業(yè)沒有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫；農(nóng)藥虧損，肯定無發(fā)展前途；其他雜業(yè)可有可無；存量資金富裕，負(fù)債率低，銀行信譽(yù)好，但資金投向找不到方向。房地產(chǎn)：當(dāng)作財(cái)務(wù)性投資，調(diào)節(jié)利潤(rùn)，維持報(bào)表聚焦天音通信，做強(qiáng)做大主業(yè)BCG矩陣透視下的戰(zhàn)略選擇：明確事業(yè)定位，實(shí)施業(yè)務(wù)重組四、并購重組：法無定法的運(yùn)用相對(duì)市場(chǎng)份額Star ?DogCash Cow高市場(chǎng)增長(zhǎng)率低小大白酒通信農(nóng)藥、啤酒果業(yè)、雜業(yè)地產(chǎn)44 000829：從贛南果業(yè)到天音控股 股價(jià)漲幅：一年半時(shí)間翻了 20倍1216元價(jià)位區(qū)68元價(jià)位區(qū)4元價(jià)位區(qū)（ 2023年初）四、并購重組：法無定法的應(yīng)用2432元價(jià)位區(qū)？80元（ 2023年 8月）45 思考與啟示思考與啟示結(jié)構(gòu)效率優(yōu)先于運(yùn)營(yíng)效率。48 五、并購重組：幾個(gè)應(yīng)用專題研究 l 并購重組：究竟是餡餅還是陷阱。攻戰(zhàn)這一理論高地的諸多學(xué)者，都已成為顛峰式的經(jīng)濟(jì)學(xué)大師，諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)的桂冠也頻頻落在了他們頭上。上課開始時(shí)，班長(zhǎng)朗聲喊：全體起立，奏國歌。56 演講完畢，謝謝觀看！