并購重組總結-預覽頁
【正文】 權、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。 ?宏觀經(jīng)濟的狀況對并購活動有顯著影響 。 ?高新技術行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應其在國民經(jīng)濟中重要性增加，也反應了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場成熟或萎縮，需要尋求新的投資領域。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。 ?并購企業(yè)大型化。 ?米切爾 ?職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強。 美國第三次兼并浪潮 時間 規(guī)模 特點 第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的 50至 60年代，其中 60年代后期為高峰。 ?產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。 ?以擴大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購成為這次并購浪潮的主要形式。 發(fā)生 2864起并購，其中 1898— 1903年高峰期就有 2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額 63億美元。 ?證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。從 1919至 1930年，美國有數(shù)千家公司被兼并，涉及 130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的 % ?本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。而在股票市場帶動下，中小企業(yè)的并購行為非常活躍。 ?跨行業(yè)、跨國的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國際化的 ?企業(yè)集團的形成并沒有進一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競爭程度并未改變，這與導致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明對比。在 1985年的高潮期，并購交易額高達 1796億美元。 ?投資銀行在并購活動中的積極性成為并購活動的一個重要因素；并購工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購過程中的進攻性和防御性策略變得錯綜復雜 美國第五次兼并浪潮 時間 規(guī)模 特點 1995年美國并購購數(shù)量為 9152起，涉及金額 5290億美元； 1996年企業(yè)并購數(shù)高達 10200起，涉及金額 6588億美元； 1997年共有 7941起并購事件，并購總額高達 7026億美元。 ?以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過 50%。 ?由于市場經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。 ?海外并購的交易總額和單個交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。 并購方式 法律環(huán)境 特點與 趨勢 2023年 9月 28日 ? 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國證監(jiān)會發(fā)布了 2023版 《 上市公司收購管理辦法 》 （證監(jiān)會令第 10號），并同時發(fā)布了 《 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 》 （證監(jiān)會令第 11號），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購活動； 2023年 1月 7日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了 《 關于規(guī)范上市公司實際控制權轉(zhuǎn)移行為有關問題的通知 》 （證監(jiān)公司字[2023]1號）對上市公司控制權轉(zhuǎn)移問題監(jiān)管進行了補充； 2023年 7月 31日 ? 根據(jù) 2023年修訂的 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂后 《 上市公司收購管理辦法 》 ，隨后緊跟發(fā)布了 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 1519號 》 ，本次修訂充分體現(xiàn)了鼓勵上市公司收購的立法精神； 2023年 8月 27日 ? 中國證監(jiān)會發(fā)布了 《 關于修改 〈 上市公司收購管理辦法 〉 第六十三條的決定 》 ，增加了增持制度的靈活性，鼓勵大股東合規(guī)增持股份。 ? 并購是一項涉及到戰(zhàn)略管理、公司財務、經(jīng)濟法、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學、制度經(jīng)濟學、投資銀行學等多學科的學問。工會與職工委員會對于接收和裁員有發(fā)言權。 法規(guī) 反壟斷條例、外國投資審核，股票交易所及行業(yè)自律機構的規(guī)則。家族主宰股份的持有。 會計 無法獲得會計報表，信息質(zhì)量低下。 法規(guī) 法規(guī)程序不可知或不可預測。許多銀行將合并公司的名稱連接起來作為公司合并期過渡后的名字，直到其品牌價值完全轉(zhuǎn)移到收購母體為止。 *注： Yorkshire是 LJS和艾德熊的所有者 整合的關鍵之四：建立更好的品牌 導讀 并購 重組工作 程序 對于主動式的并購重組，包括以下主要環(huán)節(jié) 并購是一項系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導致并購以失敗告終。具體包括：生產(chǎn)、財務、技術、產(chǎn)品、員工、管理層 … ?根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中， ?進一步收縮，確定談判對象。 估值方法 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DCF） 依據(jù)所收購的資產(chǎn)預期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進行比較 出價策略 一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的目標公司的價值。 業(yè)務整合 文化整合 人力資源整合 并購后整合 包括哪些業(yè)務需要重點發(fā)展，哪些業(yè)務需要剝離，哪些業(yè)務需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。 ? 公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇 ? 公司的資金調(diào)度能力 ? 公司內(nèi)部動員能力 并購手段的選取與組織構架調(diào)整有緊密關系，作為重要的戰(zhàn)略舉措，并購一旦發(fā)生，組織調(diào)整勢在必行。 行政組織框架設計 形成完備的公司治理內(nèi)部結構和運行機制。 員工安排 歷史遺留問題處理 ?經(jīng)濟關系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風險的保護措施。 企業(yè)并購 演講完畢，謝謝觀看！
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