【正文】 的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。n 如果要控制資產(chǎn)收購的稅收負擔，就必須對資產(chǎn)收購行為進行節(jié)稅模式總體設(shè)計，不但要收購資產(chǎn)本身，還要接收與資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、負債和勞動力。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。① 增值稅一般納稅人（原納稅人）在資產(chǎn)重組過程中，把全部而不是部分資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（新納稅人），而且轉(zhuǎn)讓后原納稅人按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，才可以將留抵稅額結(jié)轉(zhuǎn)給新納稅人抵扣。同樣，即使是將全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，但不辦理注銷稅務(wù)登記，仍然保留一般納稅人的納稅資格，則留抵稅額也不能隨著轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一起轉(zhuǎn)移給受讓方，只能由轉(zhuǎn)讓方在以后納稅期內(nèi)繼續(xù)抵扣 ，減少以后期間的增值稅負擔。 5/12/2023 32n 在資產(chǎn)收購中，如果轉(zhuǎn)讓了不動產(chǎn)和土地使用權(quán)，不想繳納營業(yè)稅，必須抓住 51號公告的要點進行資產(chǎn)收購的模式設(shè)計。n 在以上資產(chǎn)收購模式設(shè)計中，勞動力即企業(yè)員工安置是重中之重。5/12/2023 34n 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅【 2023】 21號）進行了反避稅的規(guī)定，明確：對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字【 1995】 48號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。財政部《中華人民共和國契稅暫行條例細則》（財法【 1997】 52號）第八條：以土地、房屋權(quán)屬作價投資、股視入同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣征收契稅。即在滿足特殊性稅務(wù)處理所要求條件的情況下，雙方也可以放棄特殊性稅務(wù)處理，而選擇適用一般性稅務(wù)處理。 3. 被收購企業(yè)（轉(zhuǎn)讓方）的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。（二）被收購資產(chǎn)比例不低于被收購企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%。 5/12/2023 412. 資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理辦法 n 根據(jù)財稅【 2023】 59號第六條第（三）項規(guī)定，當資產(chǎn)收購滿足五個方面的要求時，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1. 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 （ 2）定向增發(fā)為主的節(jié)稅模式設(shè)計n 特殊性稅務(wù)處理給轉(zhuǎn)讓方帶來的僅是遞延納稅利益，但增加了受讓方的稅收負擔。（ 4）涉及股權(quán)資產(chǎn)的節(jié)稅模式設(shè)計n 在資產(chǎn)收購中，如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)主要是股權(quán)，最好先要求被投資企業(yè)進行利潤分配，然后再轉(zhuǎn)讓。5/12/2023 44四、企業(yè)合并的財稅管理與節(jié)稅模式設(shè)計（一）企業(yè)合并相關(guān)概念界定與涉稅處理 （二）企業(yè)合并的一般性稅務(wù)處理 （三）企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理 （四）企業(yè)合并的節(jié)稅模式設(shè)計 5/12/2023 45（一）企業(yè)合并相關(guān)概念界定與涉稅處理1. 企業(yè)合并相關(guān)概念界定（ 1）企業(yè)合并n 財稅【 2023】 59號：合并，是指一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。所以，企業(yè)合并要到工商管理部門辦理登記。（ 4）重組日的確定n 企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。n 特殊性稅務(wù)處理要求，在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù) 12個月。n 而合并，是指被合并企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給合并企業(yè)，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。 5/12/2023 50（ 2）營業(yè)稅n 《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2023年第 51號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。 5/12/2023 52（ 4）契稅n 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅【 2023】 4號）規(guī)定：兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 2. 被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 2. 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。① 被合并企業(yè)不進行清算所得稅處理n 被合并企業(yè)可以不經(jīng)過清算程序而辦理注銷手續(xù)，即被合并企業(yè)不需要計算清算所得繳納企業(yè)所得稅。④ 股東的股權(quán)投資成本結(jié)轉(zhuǎn)確定n 同樣，由于被合并企業(yè)資產(chǎn)隱含的增值在稅收上沒有實現(xiàn)，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。 59號第六條第（四）項給出的計算彌補虧損限額的計算公式為：n 可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。n 根據(jù) 79號的規(guī)定，企業(yè)在被合并時，應將當年 1月 1日至實際經(jīng)營終止之日的期間作為一個納稅年度，自實際經(jīng)營終止之日起 60日內(nèi)進行企業(yè)所得稅匯算清繳，結(jié)清應繳應退企業(yè)所得稅款。n 對同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并可以適用特殊性稅務(wù)處理；如果需要支付對價，仍然按照股權(quán)支付比例是否不低于 85%判斷能否適用特殊性稅務(wù)處理。5/12/2023 63（四）企業(yè)合并的節(jié)稅模式設(shè)計（ 1）謹慎選擇不同稅務(wù)處理方法n 企業(yè)合并各方在選擇一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理時，要在以下幾個方面進行權(quán)衡考慮。5/12/2023 64② 一般性稅務(wù)處理方法下，被合并企業(yè)在進行清算所得稅處理時，其資產(chǎn)是按照可變現(xiàn)價值或交易價格計價的，如果其資產(chǎn)中有較多的知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，由于這些資產(chǎn)的公允價值高但計稅基礎(chǔ)往往較低，會產(chǎn)生較高的清算所得，被合并企業(yè)要繳納較多的企業(yè)所得稅，這部分所得稅實際由被合并企業(yè)股東承擔。不但如此，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的成本是以被合并資產(chǎn)公允價值為計稅基礎(chǔ)的，將來處置股權(quán)可以少繳稅。在特殊性稅務(wù)處理之下，被合并企業(yè)股東僅是獲得了遞延納稅利益。在特殊性稅務(wù)處理下，只要合并后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。n 例如，甲企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值為 3億元，有尚待彌補的虧損 5000萬元，剩余彌補期為兩年，為了盤活資產(chǎn)，引進核心技術(shù)，合并一個凈資產(chǎn)公允價值為 7000萬元的技術(shù)型企業(yè)乙。 6000萬元的納稅所得完全可以將其未彌補虧損 5000萬元全部補完。n 在《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字【 2023】 226號）中提到，公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。 5/12/2023 732. 企業(yè)合并相關(guān)稅種涉稅處理 （ 1）增值稅① 企業(yè)分立的增值稅待遇n 《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2023年第 13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。是指一個公司將一部分資產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。指一個公司將其全部資產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。n 在存續(xù)分立中，被分立企業(yè)將其 部分資產(chǎn)和負債 轉(zhuǎn)讓給了分立企業(yè)，但如果能同時伴隨著勞動力的轉(zhuǎn)移，也可以享受不繳增值稅的待遇。 實踐中，操作存續(xù)分立時，分立企業(yè)可以是現(xiàn)存的也可以是新設(shè)的，即便是新設(shè)的，一些地方的工商行政管理部門要求企業(yè)分立前，先要成立承接分離資產(chǎn)的新設(shè)公司再進行分立，即新設(shè)一個承接資產(chǎn)的殼公司，然后再裝入分立資產(chǎn)、負債和勞動力。從理論上來講，合理的方法是按照分立資產(chǎn)公允價值比例進行分配。 5/12/2023 79（ 4）契稅n 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅【 2023】 4號）規(guī)定：公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。如果想享受免繳契稅的待遇，還要求分立企業(yè)與被分立企業(yè)投資主體相同。n 如果適用一般性稅務(wù)處理，盡管企業(yè)和股東要做清算和分配的所得稅處理，但是由于法人股東可以享受利潤分配的免稅待遇，清算和分配時并未產(chǎn)生納稅義務(wù)，且分立企業(yè)接受資產(chǎn)的成本和股東取得新股的成本均以公允價值作為計稅基礎(chǔ)，分立企業(yè)和股東將來均可少繳稅。企業(yè)分立中沒有對分立資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的比例提出要求。 2. 被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。 5/12/2023 87（ 2）當事各方n 債務(wù)重組中當事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。 5/12/2023 882. 債務(wù)重組相關(guān)稅種涉稅處理（ 1）債務(wù)重組的方式n 《企業(yè)會計準則第 12號 —— 債務(wù)重組》給債務(wù)重組定義為：債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。n 如果以土地使用權(quán)和房屋、建筑物償還債務(wù)，繳納營業(yè)稅、土地增值稅，債權(quán)人還要繳納契稅；除土地使用權(quán)外的其他無形資產(chǎn)償債，要繳納營業(yè)稅或者增值稅（目前的營改增方案實施后，只有轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和自然資源使用權(quán)繳納營業(yè)稅，其余無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓均繳納增值稅）。n 當納稅人用應稅消費品抵償債務(wù)時，按照納稅人同類應稅消費品的最高銷售價格作為計稅依據(jù)計算消費稅。 5/12/2023 91（ 4）關(guān)于契稅的特殊規(guī)定n 正常情況下，以不動產(chǎn)償債，作為產(chǎn)權(quán)承受人的債權(quán)人應該繳納契稅。而且，以資產(chǎn)償還債務(wù)時，如果用等值資產(chǎn)償還債務(wù)，不減低債務(wù)余額，即債權(quán)人并不對債務(wù)人作出讓步，不屬于稅法所說的債務(wù)重組，無法享受所得稅上的稅收利益。 5/12/2023 94（ 2）債務(wù)重組的所得稅節(jié)稅設(shè)計① 債務(wù)重組日的掌控n 在債務(wù)重組中，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。n 債權(quán)人希望將重組日安排在盈利期或者稅收優(yōu)惠期以后，實現(xiàn)債務(wù)重組損失抵稅的作用。5/12/2023 96（二）債務(wù)重組的一般性稅務(wù)處理n 企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理：　　 1. 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 5/12/2023 97n 《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【 2023】 79號）規(guī)定：企業(yè)發(fā)生債務(wù)重組，應在債務(wù)重組合同或協(xié)議生效時確認收入的實現(xiàn)。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。n 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。股權(quán)收購的特殊稅務(wù)處理辦法是：a. 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。b. 受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 21:08:0621:08:0621:085/12/2023 9:08:06 PM1以我獨沈久，愧君相見頻。 12 五月 20239:08:06 下午 21:08:06五月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 9:08:06 下午 9:08 下午 21:08:06五月 21沒有失敗，只有暫時停止成功！。 21:08:0621:08:0621:08Wednesday, May 12, 20231不知香積寺，數(shù)里入云峰。 五月 219:08 下午 五月 2121:08May 12, 20231少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 21:08:0621:08:0621:085/12/2023 9:08:06 PM1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 五月 21五月 2121:08:0621:08:06May 12, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 9:08:06 下午 9:08 下午 21:08:06五月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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