【正文】 4的橫向兼并， 1898~1903達(dá)到高潮，基本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并購(gòu)案件約 2864起，涉及金額 63億美元。 ? 1975~1991，到 1985年達(dá)到高潮，特點(diǎn)是大量公開上市公司被并購(gòu)，還出現(xiàn)了負(fù)債兼并方式和重組并購(gòu)方式。 ? 并購(gòu)是對(duì)企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運(yùn)用，是企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的重要體現(xiàn)，并購(gòu)的范圍已經(jīng)超過(guò)傳統(tǒng)國(guó)界的限制，跨國(guó)并購(gòu)成為主流 第一節(jié) 跨國(guó)并購(gòu)概述 ?并購(gòu)基本概念 ?并購(gòu)分類 ?跨國(guó)并購(gòu)的特點(diǎn) ?跨國(guó)并購(gòu)的方式 ?跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn) ?跨國(guó)并購(gòu)的發(fā)展趨勢(shì) ?并購(gòu)是 兼并 （ Merger） 與收購(gòu) （ Acquisition） 的合稱 。 《 大不列顛百科全書 》 對(duì) merger一詞的解釋是： “ 指兩家或更多的 獨(dú)立企業(yè) 、 公司合并 成一家企業(yè) ， 通常由一家 占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多 的公司 。 n 資產(chǎn)收購(gòu) 指買方企業(yè)收購(gòu)賣方企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，使之成為買方的一部分。 兼并和收購(gòu)的區(qū)別 ? A公司 兼并 B公司 ? 第一種可能： B公司注銷，成為 A公司的一部分，稱為 吸收兼并 ? 第二種可能： A、 B公司同時(shí)注銷，共同組成新 AB公司，成為 新設(shè)兼并 ? A公司 收購(gòu) B公司 ? B公司不注銷， A公司成為 B公司新的控股股東 二、并購(gòu)的基本類型 ? 區(qū)分： ?橫向并購(gòu) (Horizontal Merger)：是指處于相同行業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購(gòu)。 ?混合并購(gòu) (Conglomerate Merger)：是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門，不同市場(chǎng)，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。 兩拓案 ?必和必拓公司 (BHP Billiton) 全球最大的礦業(yè)集團(tuán)必 和必拓公司成立于 1885年 ， 總部設(shè)在墨爾本 。 集團(tuán)是全球第二大鐵礦石供應(yīng)商 ， 目前也是中國(guó)最大的鐵礦石出口商 。 ?力拓對(duì)中國(guó)的鐵礦石出口占該公司鐵礦石出口最大份額為 43%。 ? 敵意并購(gòu)： 指并購(gòu)方不管目標(biāo)企業(yè)的反抗進(jìn)行的并購(gòu)；或者事先不與目標(biāo)公司協(xié)商，而直接突然提出公開出價(jià)并購(gòu)要約的并購(gòu)行為，西方理論上 稱之為“黑馬騎士”（ black knight）。美國(guó)石油公司中的老九、已有 114年“高齡”的優(yōu)尼科，有望與中海油結(jié)成美滿良緣，成就中國(guó)公司有史以來(lái)金額最大的一次海外購(gòu)并，以及近 6年來(lái)全球第二大現(xiàn)金收購(gòu)案。其間有哪些值得玩味的東西？ 教 訓(xùn) ? 中海油競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科，起初還只是美國(guó)媒體上的一個(gè)商業(yè)事件。但石油和 PC純是兩碼事：石油是國(guó)家的戰(zhàn)略性能源， ? 戰(zhàn)術(shù)上，中海油在并購(gòu)過(guò)程中泄密頻頻。 娃哈哈持股 49%， 亞洲金融風(fēng)暴之后 ， 百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能 ， 達(dá)能躍升到 51%的控股地位。 娃哈哈 VS法國(guó)達(dá)能（續(xù) 1） ?2023年 12月 10日，達(dá)能收到杭州仲裁庭發(fā)出的裁決書， 裁決“娃哈哈”商標(biāo)屬于娃哈哈集團(tuán)所有， 終止杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司 (下稱娃哈哈集團(tuán) )與 杭州娃哈哈食品有限公司 (即達(dá)能與娃哈哈的“合資公司” )簽訂的 《 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 。 娃哈哈 VS法國(guó)達(dá)能（續(xù) 2） ? 并購(gòu)企業(yè)法律狀態(tài)來(lái)分 ： ?新設(shè)法人型： 即并購(gòu)雙方都解散后成立一個(gè)新的法人 。 指并購(gòu)公司支付一定的現(xiàn)金以取得目標(biāo)公司的使用權(quán) 。 ?（ 3） 債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型 。 指優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過(guò)舉債有時(shí) 以即將并購(gòu)的目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來(lái)的收益能力作為抵押 籌集資金用于收購(gòu)行為的一種模式 。股票替換的特點(diǎn)是 目標(biāo)公司的股東并不因此而失去其所有權(quán)， 而是被轉(zhuǎn)移到并購(gòu)公司，并隨之成為并購(gòu)公司的新股東。 ? 跨國(guó)并購(gòu)的融資方式主要通過(guò)以上 股票替換、債券互換、現(xiàn)金收購(gòu)以及這三種方式 的綜合使用。 六、跨國(guó)并購(gòu)的發(fā)展趨勢(shì) ? 新一輪并購(gòu)潮的特點(diǎn)： ? 跨國(guó)并購(gòu)高度集中在發(fā)達(dá)國(guó)家。 ? 橫向購(gòu)并仍是主要形式，大多數(shù)跨國(guó)并購(gòu)是非敵意的。 2. 2023年 12月 8日 經(jīng)過(guò) 13個(gè)月的艱苦談判， 聯(lián)想正式以 股票收購(gòu) IBM的全球 PC業(yè)務(wù) ，并承擔(dān) IBM原電腦事業(yè)部 5億美元 的債務(wù)， 實(shí)際交易 金額 。 四、前景分析 1. 聯(lián)想將面對(duì)巨大的債務(wù)壓力和現(xiàn)金流壓力 2. 聯(lián)想將面對(duì)艱難的整合工作（考驗(yàn)聯(lián)想的消化能力） ? 組織架構(gòu)的整合 ? 供應(yīng)鏈的整合（節(jié)約成本的關(guān)鍵） ? 生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的整合（ IBM外包為主，聯(lián)想自己生產(chǎn)為主） ? 銷售網(wǎng)絡(luò)的整合（最大的互補(bǔ)） ? 品牌的整合 ? 最難的是公司文化的整合 3. 市場(chǎng)壓力日益加大 第二節(jié) 跨國(guó)并購(gòu)有關(guān)理論 ? 一、效率理論 ? 二、代理理論 ? 三、稅收效應(yīng)理論 ? 四、市場(chǎng)缺陷理論 ? 五、跨國(guó)并購(gòu)理論 ? 一、效率理論 n n n n n n ? 效率差異化理論是并購(gòu)理論中的 管理協(xié)同假說(shuō)。因此，該理論對(duì)公司并購(gòu)動(dòng)因的解釋就是 通過(guò)并購(gòu)來(lái)更換無(wú)效率的管理者， 認(rèn)為另一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)可能會(huì)更有效地管理該公司的資產(chǎn)。 ? 公司通過(guò)并購(gòu)提高了公司資本分配效率，實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購(gòu) 提供了現(xiàn)實(shí)的解釋。 ? 價(jià)值低估理論認(rèn)為，公司并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴?被收購(gòu)公司的市場(chǎng)價(jià)值被低估。 從 2023年 6月甲骨文宣布對(duì)仁科進(jìn)行 惡意收購(gòu)開始，在經(jīng)歷了仁科反收購(gòu)的“毒丸計(jì)劃”、 美國(guó)司法部對(duì)甲骨文的反托拉斯訴訟以及“白衣騎士” IBM的短暫現(xiàn)身等多輪高潮后，這起歷時(shí) 18個(gè)月的全球軟件業(yè)第一大并購(gòu)案終于塵埃落定。 ? 并購(gòu)背景 甲骨文公司是全球最大的數(shù)據(jù)庫(kù)軟件商，但在更專業(yè)的應(yīng)用軟件領(lǐng)域，它并不比仁科、 SAP等公司有更多的實(shí)力。 ? 并購(gòu)動(dòng)因 （ 1） 為了打擊潛在對(duì)手 仁科收購(gòu) J. D. Edwards成功，將使甲骨文在應(yīng)用軟件領(lǐng)域多了一個(gè)旗鼓相當(dāng)?shù)膶?duì)手。 ? 并購(gòu)動(dòng)因 （ 4）最后的贏家只有一個(gè)：甲骨文 若成功收購(gòu)，甲骨文將可以和 世界第一大商業(yè)應(yīng)用軟件商德國(guó) SAP公司 相抗衡，并在 數(shù)據(jù)庫(kù)和其他商業(yè)軟件領(lǐng)域擊敗 IBM和微軟公司。 ? 資本市場(chǎng)的并購(gòu)活動(dòng)也成為解決代理問題的一種重要機(jī)制。可見， 管理主義與前面的并購(gòu)可以解決代理問題的觀點(diǎn)相反， 該理論認(rèn)為公司并購(gòu)是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。 ? 自由現(xiàn)金流量是指公司所持有的超過(guò) 投資所有凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目 所需資本的 剩余現(xiàn)金。 五、跨國(guó)并購(gòu)理論 n n 企業(yè)的最低有效生產(chǎn)規(guī)模、核心技術(shù)和政府對(duì)產(chǎn)業(yè)進(jìn)入的限制，都可能對(duì) 企業(yè)的行業(yè)進(jìn)入形成壁壘 。 n 認(rèn)為企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率不僅取決于轉(zhuǎn)換資源的數(shù)量，還取決于時(shí)間和速度。 ? 市場(chǎng)價(jià)值法 ? 是資產(chǎn)評(píng)估中所使用的一個(gè)重要價(jià)值類型。經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，資本市場(chǎng)上與 A公司具有可比性的公司主要有三家， 這三家公司的近期平均市盈率為 16倍。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)， 輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為 。 ? B公司的每股價(jià)值可計(jì)算如下： ? V= =（元） 三、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價(jià)值等于以 投資者要求的必要投資報(bào)酬率為折現(xiàn)率， 對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)預(yù)期未來(lái)的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)所計(jì)算出的現(xiàn)值之和。并購(gòu)前 A公司的2023年度凈利潤(rùn)為 800萬(wàn)元，普通股總股數(shù)為1000萬(wàn)股，目前股價(jià)為 16元 /股；并購(gòu)前 B公司的2023年度凈利潤(rùn)為 400萬(wàn)元，普通股總股數(shù)為 800萬(wàn)股，目前股價(jià)為 10元 /股。 ? 最低換股比例為： ? RL=(10 1000) / [20 (800+400+200) －10 800] = ? 此時(shí)，并購(gòu)后股價(jià)應(yīng)為 20元