【正文】 體上市500上海銀行A + H待定神華集團A + H240中石油A300鐵通A200寶鋼集團增發(fā)新股280廣深鐵路A7590鞍鋼新軋增發(fā)+配股44（三）我國股票二級市場后續(xù)走勢分析機構(gòu)詢價發(fā)行制度下，預計上述大盤公司發(fā)行的價格水平將會比已上市同行業(yè)公司相對更具競爭力，對已上市的同行業(yè)公司乃至整體市場都將形成壓力。但作為“國民經(jīng)濟晴雨表”的股票市場，隨著宏觀調(diào)控的“軟著陸”，上市公司業(yè)績的實質(zhì)性提高，證券監(jiān)管部門對違規(guī)、造假成本的提高和證券二級市場自身的波動規(guī)律（已連續(xù)多年“熊市”），尤其是國家前期高調(diào)要大力扶持資本市場的發(fā)展等情況來綜合考慮，加之自2003年下半年開始全球經(jīng)濟，尤其是美、日經(jīng)濟出現(xiàn)復蘇，全球主要股市將可能逐漸步入牛市，預計我國股票二級市場2005年下半年后將可能走出近年來的調(diào)整，開始溫和上升，并進入新一輪的“牛市行情”。自2003年3月起，深交所與我公司聯(lián)合對重新發(fā)行認股權(quán)證問題進行了深入研究，并就權(quán)證品種的實際運用進行了初步設計。（3）本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。（3）發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平?？赊D(zhuǎn)債的硬性政策要求（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%；公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現(xiàn)金流量。（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元?！　?3)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。無無明確政策規(guī)定，參照增發(fā)要求發(fā)行后的資產(chǎn)負債率不高于70% 增發(fā)H股最近三年連續(xù)盈利無特別數(shù)量限制，公司可根據(jù)自身資金需求情況決定發(fā)行股本數(shù)與前次發(fā)行時間間隔可以少于12個月無特別要求無特別提示：根據(jù)證監(jiān)會2004年底出臺的《關于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，上市公司增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外），均需經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。面對如此龐大的市場機會，行業(yè)進入者也急劇增加?！　∨c此同時，貴公司資金壓力日顯增重。綜上所述，我們認為公司存在在資本市場進行再融資的內(nèi)在要求。我國電力環(huán)保行業(yè)上市公司部分財務指標對比凱迪電力龍凈環(huán)保930九龍電力菲達環(huán)保平均每股收益（元）凈資產(chǎn)收益率（%）A股市盈率（倍）資產(chǎn)負債率（%） 注：上述每股收益及凈資產(chǎn)收益率（攤薄）為各公司2004年12月31日的數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負債率為各公司截止2004年9月30日的合并報表數(shù)據(jù)、A股市盈率為各公司截止2005年4月1日數(shù)據(jù),龍凈環(huán)保相關財務指標用的是2004年12月31日的數(shù)據(jù)。（三）發(fā)審委改革以來的再融資審核通過情況自2003年12月30日第六屆發(fā)審委成立以來，截止2004年12月30日，共召開了58次會議，并有177家企業(yè)接受了上會審核。發(fā)審會的過會通過情況正好與企業(yè)申請再融資方式吻合。隨著流通股股東“用腳投票”的話語權(quán)加大后，公司后續(xù)擬訂的再融資方案是否在符合公司長遠發(fā)展的基礎上，并能適當兼顧流通股股東、尤其是機構(gòu)投資者的短期利益，就顯得極其重要，否則，再融資方案很容易夭折。慶幸的是，據(jù)近期咨詢結(jié)果，證監(jiān)會內(nèi)部認為上述辦法正式出臺的可能性已非常小。，即使按10∶3的最高配售比例，；（2005年4月4日星期一數(shù)據(jù)），按目前配股價格一般不超過公司股價85%的折扣率計（），（未扣除發(fā)行費用）。根據(jù)公司2004年年報披露的凈資產(chǎn)規(guī)模，并考慮2004年度的盈利情況。方案三：發(fā)行可轉(zhuǎn)債優(yōu)點：若轉(zhuǎn)股成功，在籌集資金相同的情況下，可比配股和增發(fā)新增更少的股本數(shù)。無即時攤薄效應，減輕了企業(yè)經(jīng)營壓力。目前法規(guī)要求發(fā)行可轉(zhuǎn)債的企業(yè)應在發(fā)行可轉(zhuǎn)債后資產(chǎn)負債率不高于70%、且發(fā)行后累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的80%，因此公司發(fā)行轉(zhuǎn)債規(guī)模受到一定限制。發(fā)行手續(xù)較為煩瑣，時間周期較長。發(fā)行費用需計入企業(yè)成本。通過境外上市，有利于進一步快速提升公司的知名度和市場影響力，如前期中興通訊增發(fā)H股的成功案例?；诖耍何覀冋J為“發(fā)行可轉(zhuǎn)債”應為凱迪電力后續(xù)再融資首選方案。可以說，對轉(zhuǎn)股價的合理確定是發(fā)行成功的關鍵，另外，贖回條款和回售條款等也一直是可轉(zhuǎn)債設計的技術難點。一般來說，票面利率越高，則轉(zhuǎn)股價格也應越高。轉(zhuǎn)股價格一經(jīng)確定后就不再隨股價的變動而變更。（1）贖回條款贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時期后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)債。（2）回售條款回售條款實際上是在公司股票價格表現(xiàn)欠佳時，投資人有權(quán)要求發(fā)行人按照一定的利率溢價收回發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)債的行為。（目前我國證券市場上發(fā)行的可轉(zhuǎn)債一般都同時安排贖回條款和回售條款）（3）資金保障為確保公司能夠?qū)嵭汹H回權(quán)利，維護老股東利益，公司必須具備相當?shù)默F(xiàn)金支付能力。②在公司主營業(yè)務收入相對穩(wěn)定的情況下，充分考慮債轉(zhuǎn)股后對公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的影響，確保公司每年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率保持在610%以上，以體現(xiàn)公司的成長性以及后續(xù)再融資能力及公司在二級市場上的大盤藍籌股形象；③充分考慮一旦轉(zhuǎn)股失敗對公司償債能力和正常經(jīng)營的影響，本次發(fā)行應有利于公司可持續(xù)發(fā)展；④充分考慮未來二級市場的走勢以及投資者認購的踴躍程度； ⑤保證可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換為股票后，公司仍然保持合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。轉(zhuǎn)股價格設計（1）制約因素一次成功的可轉(zhuǎn)債發(fā)行，必須在發(fā)行成功后還能繼續(xù)做到轉(zhuǎn)股成功。（2）設計思路①將公司利益和投資者的利益有機地結(jié)合起來，在轉(zhuǎn)股價格方面為公司和投資者尋找一個利益均衡點；②充分考慮企業(yè)前幾年的經(jīng)營業(yè)績和未來幾年的利潤增長潛力；③充分考慮公司最近幾年二級市場股價走勢，將轉(zhuǎn)股價格與公司二級市場股票價格緊密、靈活、有機地結(jié)合起來；④充分考慮發(fā)行時二級市場的總體走勢；⑤充分考慮國家宏觀經(jīng)濟形勢和基本面的變化以及大盤的未來走勢。綜合考慮各方面因素，本次轉(zhuǎn)股價格可按發(fā)行前30個交易日公司股票收盤價格的平均值為基準，上浮3%—7%左右?；谏鲜龇治黾氨敬伟l(fā)債規(guī)模，本次可將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的期限設定為5年期，具體視實際情況再商定。目前可轉(zhuǎn)債發(fā)行的票面利率有兩種：固定利率和逐年遞增的浮動利率。補償利息條款：%7民生轉(zhuǎn)債5年%8雅戈轉(zhuǎn)債3年1%、%、%。時點回售條款：%，%12山鷹轉(zhuǎn)債5年%、%、%、%%。（1+N）③配股時 P=（P0+M180。（1+M+N）注：P為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格，P0為初始轉(zhuǎn)股價格，N為送紅股比例，M為配股比例，配股價格為T為促進可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后能順利轉(zhuǎn)換成公司股份，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債可設定轉(zhuǎn)股價格的特別向下修正條款，即若公司股票價格長期、持續(xù)（一定的股票交易時間內(nèi)）低于轉(zhuǎn)股價格的一定幅度，公司有權(quán)向下對轉(zhuǎn)股價格進行修正。不過值得注意的是，贖回條款每年只能使用一次。由于公司對轉(zhuǎn)股價格有修正權(quán)利，因此，若公司股價長期、持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價時，通過執(zhí)行修正條款，可有效降低可轉(zhuǎn)債的回售風險。同時本次募集資金擬投資項目的各項準備工作應在股東大會召開之前完成，且募集資金擬投資項目應符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，有利于進一步增強公司的核心競爭力，并促進公司可持續(xù)發(fā)展。項目可行性研究報告；216。收購企業(yè)的資產(chǎn)評估報告；若收購完成后，公司取得該公司的控股權(quán)，還應對收購企業(yè)進行審計；216。2005年8月底召開股東大會，“國慶”前向中國證監(jiān)會上報可轉(zhuǎn)債發(fā)行申報材料，并爭取于2006年上半年順利發(fā)行成功。六、 服務優(yōu)勢及承諾若貴公司后續(xù)再融資工作聘請我公司為主承銷商（保薦機構(gòu)），我公司將根據(jù)貴公司資質(zhì)、規(guī)模等，按行業(yè)收費標準，以最優(yōu)惠價格收取相關承銷傭金及上市保薦費。保證工作進度，并抽調(diào)具有豐富經(jīng)驗的現(xiàn)場項目人員，全程負責，高效率、高質(zhì)量地完成輔導、申報、發(fā)行推介、上市和保薦等工作。胡繼之先生原為深圳證券交易所常務副總經(jīng)理，在工作中與原深圳證券交易所總經(jīng)理、現(xiàn)任中國證監(jiān)會分管發(fā)行上市工作的副主席桂敏杰先生配合默契，并與之建立了密切的私人關系。在本項目中，張桂慶先生將具體負責本項目小組的領導工作，重點負責本次項目報批過程中所涉及與中國證監(jiān)會相關部門和發(fā)審委的溝通、協(xié)調(diào)等工作。在本項目中將主持項目方案設計、市場推介的總體策劃與協(xié)調(diào)、現(xiàn)場技術指導和協(xié)調(diào)以及與證監(jiān)會主審人員的溝通等工作。吳安東 先生 國信證券投資銀行事業(yè)部高級經(jīng)理，江西財經(jīng)大學經(jīng)濟學碩士，會計師，2000年初進入國信證券從事投資銀行業(yè)務，曾參與或主持過金瑞科技新股發(fā)行、江西銅業(yè)H股增發(fā)A股、廣州控股配股、海虹控股增發(fā)、南山實業(yè)可轉(zhuǎn)債、贛南果業(yè)重大資產(chǎn)重組、隆平高科上市推薦及*ST濱能恢復上市等項目。附件：國信證券介紹及國信投資銀行業(yè)績254。 2004年承銷家數(shù)全國第二名、2003年承銷家數(shù)全國第一名254。截止2004年底，我公司總資產(chǎn)87億元，凈資產(chǎn)32億元。 1996年至2004年公司累計實現(xiàn)利潤總額近40億元，公司資產(chǎn)質(zhì)量和人均盈利能力連續(xù)幾年在全國券商中排名第一。在2005年1月順利收購大鵬證券投行業(yè)務后，目前我公司在冊保薦代表人增加至24人。2001年，我公司獲得由中國證券業(yè)協(xié)（會唯一一次）“信譽主承銷商” 評比積分第一名；2002年，承銷我國核準制下第一只可轉(zhuǎn)債——陽光轉(zhuǎn)債；2004年，在《新財富》雜志組織的投行業(yè)務評比中，我公司被評為“市場化投行”和“挖掘中小項目第一名”，公司投行團隊與中金公司和中信證券一齊被評為“最佳投行團隊”；中國證監(jiān)會目前僅指定八家具有創(chuàng)新業(yè)務資格的證券公司之一及中小企業(yè)板主承銷企業(yè)家數(shù)第一。另外，在制度建設方面，國信證券根據(jù)保薦制度要求，制訂了系列內(nèi)控體系和內(nèi)控制度，較好地適應了保薦制度對于投行業(yè)務的新要求。216。216。在國務院批準的2002年第一批10支中央級企業(yè)債券中，國信證券參加了包括中國移動、中石油、武漢鋼鐵、上海久事、浦東發(fā)展建設、廣東核電企業(yè)債券在內(nèi)的6只企業(yè)債券的承銷，成為當年度介入企業(yè)債券承銷工作的主要券商之一，目前，公司正在承做鞍鋼集團25億企業(yè)債的主承銷工作。2001年，完成中興通訊增發(fā)項目，該項目采用完全市場化的發(fā)行方式，中小投資機構(gòu)與大型投資機構(gòu)投資機會平等，發(fā)行價格折扣率較低，創(chuàng)市場增發(fā)價格之最，市場認同程度較高。