職業(yè)律師承辦有限責任公司業(yè)務指引-預覽頁
【正文】 特別事項 3．1律師在辦理有限責任公司收購事務過程中，應注意在進行出資轉(zhuǎn)讓時尊重目標公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進行出資收購。 一般有限責任公司收購程序 4．1收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。 4．5收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。 4．8．1將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊?！ ?．3收購完成時根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。第三章 7．2綜合研究公司法、證券法、稅法及外商投資等法律法規(guī)，對收購的可行性進行法律論證，尋求立項的法律依據(jù)。律師可以根據(jù)實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少。 9．4目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。 9．8目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。 10．3目標公司及其子公司與職工簽訂的勞動合同?！ ?1．3債權(quán)、債務清單及其證明文件。 12．3特別崗位職工的保險情況。 13．4目標公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對個別客戶的特別保證情況?！ ?3．8目標公司產(chǎn)品的消費者投訴情況?！ ?4．3目標公司及其子公司正在申請的知識產(chǎn)權(quán)清單。第五章收購意向書通常包括以下內(nèi)容： 16．1收購標的?！ ?6．4收購價款及確定價格的方式?！ ?6．4．4其他確定轉(zhuǎn)讓價格的方式。 第17條 保障條款 律師應向委托人提示意向書與正式收購合同的區(qū)別和聯(lián)系，根據(jù)委托人的實際需要提示意向書應具備何種程度的法律約束力。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔違約責任。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項的信息或資料，但有權(quán)機關(guān)根據(jù)法律強制要求公開的除外。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應由收購雙方分攤。出于謹慎的考慮，收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協(xié)議，也可在簽訂意向書的同時設定保密條款。除了會談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標公司保密資料的第三方在一段時間內(nèi)不得購買目標公司的股權(quán)。第六章 律師在收購雙方達成收購意向后，應協(xié)助委托人進行談判，共同擬定收購合同，準備相關(guān)法律文件，協(xié)助委托人向政府主管機關(guān)提出申請?！ ?) 4) 目標公司向收購方保證沒有隱瞞影響收購事項的重大問題。 目標公司如經(jīng)履行收購義務的承諾以及其董事責任函。 19．1．7確定出資轉(zhuǎn)讓的數(shù)量(股比)及交割日?！ ?9．1．11限制競爭條款?！ ?9．1．14設定不可抗力條款?！ ?9．2．12上述附件的內(nèi)容，律師可以根據(jù)實際情況在符合法律法規(guī)的情況下，選擇增減。第七章 21．4協(xié)助辦理收購涉及的各項變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)?！ ?3．2收購標的的交付及股東名冊的變更?！ ?3．4新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營(合作)協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)則，更換
電大資料相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1