【正文】 封面至少應(yīng)標(biāo)有“XXX股份有限公司向不特定對象首次發(fā)行股票招股說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。第二十條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)刊登如下內(nèi)容：（一）發(fā)行股票類型；（二）發(fā)行股數(shù)；（三）每股面值；（四）每股發(fā)行價格；（五）預(yù)計發(fā)行日期；（六）擬申請上市證券交易所；（七）可流通股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；(八)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；（九）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）；（十）招股說明書簽署日期。”“中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證?！钡诙粭l 招股說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人的如下聲明：“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！薄案鶕?jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。增加了（1）《證券法》第六十九條有關(guān)監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的要求。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀。第二十三條 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類；（二）每股面值；（三）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；（四）每股發(fā)行價；（五）標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；（六）預(yù)測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；（八）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（九）承銷方式；（十）本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金；（十一）發(fā)行費用概算（主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等）。第二十九條 應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。第四節(jié) 風(fēng)險因素第四節(jié) 風(fēng)險因素第三十六條 本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是發(fā)行人在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。如果公司近三年曾受到相關(guān)風(fēng)險的重大影響，則應(yīng)具體分析對公司盈利狀況、現(xiàn)金流的影響情況及程度，如果公司所處行業(yè)具有明顯周期性或季節(jié)性的，應(yīng)延長數(shù)據(jù)分析區(qū)間或按季度（月份）分析對公司經(jīng)營的影響。第四十一條 發(fā)行人可視實際情況在緊接所披露的風(fēng)險因素之后介紹已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險對策或措施，但這些對策或措施應(yīng)是有針對性的、具體的和可操作的。發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。發(fā)行人業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營的，應(yīng)專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風(fēng)險。第四十五條 關(guān)于管理風(fēng)險，應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險，以及公司內(nèi)部激勵機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險等。第四十七條 關(guān)于募股資金投向風(fēng)險，應(yīng)說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，特定收購兼并項目的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，以及項目管理和組織實施的風(fēng)險等。第四十九條 關(guān)于其他風(fēng)險，應(yīng)說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險，以及外匯風(fēng)險等。第三十四條 在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則，并對風(fēng)險因素進(jìn)行邏輯性歸類。第五十二條 應(yīng)披露發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：（一）發(fā)行人設(shè)立方式；（二）發(fā)起人；（三）在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；（四）發(fā)行人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)。合并了修訂前第五十三條、第五十五條的內(nèi)容。第五十四條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評估，以及進(jìn)行審計的情況。合并至“業(yè)務(wù)與技術(shù)”一節(jié)。屬于生產(chǎn)經(jīng)營型的發(fā)行人，應(yīng)披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應(yīng)按持股比例，列最大10名股東的名單。合并修訂前第六十條的內(nèi)容。省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認(rèn)情況。第六十條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。（二）對于發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人，還應(yīng)披露對外投資情況及被投資企業(yè)的成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主要從事的業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)的名稱。第六十三條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實際控制人，發(fā)行人對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。依據(jù)重要性原則，明確了框架圖范圍。第六十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，關(guān)于業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的披露應(yīng)前后一致，不得采用多種統(tǒng)計口徑進(jìn)行披露。本部分內(nèi)容應(yīng)根據(jù)行業(yè)歷史數(shù)據(jù)及變動趨勢分析披露行業(yè)的基本狀況，所披露內(nèi)容應(yīng)至少涵蓋審計期，對于具有周期性特征的行業(yè)，應(yīng)延長分析披露區(qū)間。合并至第四十八條第六十九條 發(fā)行人應(yīng)披露面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。 移至第四十七條。（三）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖。（六）報告期主要產(chǎn)品所需的主要原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，則應(yīng)披露其名稱及采購比例。（八）存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及環(huán)保達(dá)標(biāo)情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)保原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費用或成本支出及未來支出情況。對于核心技術(shù)（含擬投資項目的技術(shù)水平），應(yīng)披露技術(shù)的先進(jìn)性。第七十三條 發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得（如屬租用，應(yīng)指明）的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。第七十五條 發(fā)行人若在中華人民共和國境外進(jìn)行經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析。第七十六條 發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。第七十八條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。與原第五十三條一并合并至修訂后的第三十六條第八十條 發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)的來源和方式，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。合并至修訂后的第五十一條。發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。第八十五條 發(fā)行人應(yīng)披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等。第八十六條 發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第八十八條 發(fā)行人應(yīng)披露是否與實際控制人及其控制的法人（以下簡稱“競爭方”）從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。第六十條 對存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。第六十一條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。第九十二條 如發(fā)行人運用募股資金收購有實際控制權(quán)的個人或法人資產(chǎn)以避免同業(yè)競爭，應(yīng)予以披露。第六十二條 發(fā)行人應(yīng)披露律師、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見。第九十五條 發(fā)行人應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：（一）控股股東；（二）持有發(fā)行人股份5％以上的其他股東；（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；（四）對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人；（五）發(fā)行人參與的合營企業(yè)；（六）發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；（七）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；（八）其他對發(fā)行人有實質(zhì)影響的法人或自然人。發(fā)行人應(yīng)披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)，發(fā)行人董事會應(yīng)對關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。合并至下一節(jié)第九十八條 發(fā)行人應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：（一）購銷商品；（二）買賣有形或無形資產(chǎn)；（三）兼并或合并法人；（四）出讓與受讓股權(quán)；（五）提供或接受勞務(wù)；（六）代理；（七）租賃；（八）各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；（九）提供資金或資源；（十）協(xié)議或非協(xié)議許可；（十一）擔(dān)保；（十二）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；（十三）向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；（十四）合作投資設(shè)立企業(yè)；（十五）合作開發(fā)項目；（十六）其他對發(fā)行人有影響的重大交易。第六十四條 發(fā)行人應(yīng)披露近三年關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，包括交易發(fā)生額和交易結(jié)果分別占利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表各相應(yīng)項目的比例，分析這些關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（或合同）若未來發(fā)生變化可能對發(fā)行人未來經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量和財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響。理由：修訂后的第六十三條已提出了全面披露的要求。增加了備忘錄14號的內(nèi)容，但未包括 “監(jiān)事會發(fā)表意見”的要求。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。刪除了引導(dǎo)性要求。第七十條 發(fā)行人募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項目，或募股資金運用后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方、合資項目及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況。增加了備忘錄14號內(nèi)容。對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員由關(guān)聯(lián)人直接或間接委派的情況。第一百一十條 發(fā)行人應(yīng)按以下類別披露上述人員在發(fā)行前持有發(fā)行人股份的情況：（一）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份；（二）家屬持股，即上述人員的父母、配偶或子女持有的股份；（三）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。第一百一十二條 發(fā)行人應(yīng)披露上述人員在發(fā)行前持有發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。增加了關(guān)于董事、監(jiān)事及高級管理人員對外投資損失情況的披露要求，以及擴(kuò)大了披露范圍，不僅限于對關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股。第一百一十四條 發(fā)行人應(yīng)披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在發(fā)行人所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。第一百一十五條 發(fā)行人應(yīng)披露上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。合并至修訂后的第七十七條第一百一十七條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。第一百一十八條 發(fā)行人應(yīng)披露設(shè)立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數(shù)，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等。第一百二十一條 發(fā)行人應(yīng)披露重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財務(wù)決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢力量的情況。第八十三條 發(fā)行人應(yīng)披露公司股東大會、董事會、監(jiān)事會依法規(guī)范運作的情況，如董事會、監(jiān)事會、獨立董事的工作情況及評價等。對應(yīng)清理而未予清理的資金占用和對外擔(dān)保，應(yīng)披露由此導(dǎo)致的對發(fā)行人治理方面的風(fēng)險及可行的解決方案。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。為修訂前第六十六條內(nèi)容第一百二十三條 發(fā)行人董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動的經(jīng)過及原因。參照《上市公司治理準(zhǔn)則》第九十一條。 第九十條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。第一百二十六條 財務(wù)報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告及經(jīng)審計的財務(wù)報表，并披露相關(guān)說明事項的財務(wù)報表附注，以及公司董事會、監(jiān)事會對上述說明事項的詳細(xì)說明。 第九十二條 發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報告的編制基準(zhǔn)、合并報表范圍及變化情況，并結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)特點充分解釋報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計，主要包括： （一） 收入確認(rèn)的具體原則； （二） 各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法和計提比例等； （三） 所得稅的會計處理方法； （四） 固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)、分類、計價方法和折舊方法及年限。第一百二十八條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露報告期利潤形成的有關(guān)情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。刪除。刪除。刪除。理由：此部分內(nèi)容已在 “會計報表附注”中披露。理由：此部