【正文】 司有下例情況之一的，應予解散：(一)營業(yè)期限屆滿；(二)股東會決議解散；(三)因公司合并和分立需要解散的；(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的；(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的；全體股東簽字： 年 月 日 公司章程公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。沒有章程，公司就不能獲準成立。 　　最后，公司章程是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據(jù)。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與該公司進行經濟交往提供了條件和資信依據(jù),便于相對人了解公司的組織和財產狀況,便于公司與第三人間的經濟交往。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。 　　3．自治性。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。凡依公司章程而與公司經濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。其三，公司章程作為公司內部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。 有限責任公司應當載明事項　　依據(jù)我國公司規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項： 　?。?）公司的名稱和住所； 　?。?）公司的經營范圍； 　?。?）公司注冊資本； 　?。?）股東的姓名或者名稱； 　?。?）股東的權利和義務； 　?。?）股東的出資方式和出資額； 　?。?）股東轉讓出資的條件； 　?。?）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； 　?。?）公司的法定代表人； 　?。?0）監(jiān)事成員 　　（11）公司的解散事由和清算辦法等。 我國《公司法》規(guī)定：“設立公司必須依照本法制定公司章程。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。 公司章程使股東相互之間受約束　　公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系，使股東相互之間負有義務，因此，如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個提出權利請求。然而，董事、監(jiān)事、經理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經理等提出權利主張。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴大至除董事、監(jiān)事、經理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規(guī)定：“公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。 　　2. 股東會對章程修改條款進行表決。 　　4. 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。 公司章程的范本　　*****有限責任公司章程 第一章 總則　　第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。 　　股東名稱（姓名） 證件號（身份證號） 　　甲 *** ********************* 　　乙 *** ********************* 　　第五條 經營范圍：********************************* 　　第六條 經營期限：長期。 　　第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。出資證明書由公司蓋章。 第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 　　三、 股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 　　第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。 　　三、 擔任因經營不善破產清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業(yè)）破產負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產清算完結之日起未逾三年者； 　　四、 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者； 　　五、 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 　　第二十五條 執(zhí)行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。 　　股東會分定期會議和臨時會議。 　?。ㄒ唬?股東會議應對所議事項作出決議。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 　　第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。 　　財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表；損益表；三、財務狀況變動表；四、財務情況說明書；五、利潤分配表。 　　第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。 第九章 破產、解散、終止和清算　　第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。 　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。 　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。第六章選擇監(jiān)事則應將關于監(jiān)事會規(guī)定的條款