【正文】 決權(quán)。第十五條 股東會(huì)會(huì)議半年召開一次。第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：（一） 繳納所認(rèn)繳的出資；（二） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四） 遵守公司章程規(guī)定。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。規(guī)章制度分公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。第五章 執(zhí)行董事第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事（兼分公司經(jīng)理）一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。第三十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。公司章程的基本特征是要具備法定性、真實(shí)性、自治性和公開性。公司章程是公司對(duì)政府作出的書面保證，也是國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù),符合公司章程的行為受國(guó)家法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。 公司章程的基本特征　　1．法定性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。公開性主要對(duì)股份有限公司而言。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。 公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)　　由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營(yíng)目的、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。公司法是公司章程制定的依據(jù)。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。通常包括公司名稱、住所地、公司的宗旨、注冊(cè)資本、財(cái)產(chǎn)責(zé)任等。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時(shí)對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。 公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束　　作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。但各國(guó)立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國(guó)家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對(duì)董事的直接的訴訟權(quán)利。 如何變更公司章程　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行： 　　1. 由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。 　　6. 修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和日期。 　　第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。 　　第十四條 股東的義務(wù)： 　　一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額； 　　二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)； 　　三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資； 　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款； 　　第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓： 　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資； 　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例形式優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 　　第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律的規(guī)定。執(zhí)行期滿未逾五年者。 　　第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　第二十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 　　一、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　　二、 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　四、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告； 　　五、 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案； 　　六、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 　　七、 對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　　八、 修改公司的章程； 　　九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理； 　　十、 對(duì)發(fā)行公司的債券作出決議； 　　十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事　　第二十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)董事一名。 　　第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。 　　二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案； 　　三、 擬定公司的基本管理制度； 　　四、 制定公司的具體規(guī)章； 　　五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選； 　　六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人； 　　七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行