公司治理與董事會結(jié)構(gòu)-預(yù)覽頁
【正文】 格條件與支付方式，並杜絕非常規(guī)交易情事。三、對公司董事及監(jiān)察人之提名，應(yīng)遵循相關(guān)法令及公司章程規(guī)定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權(quán)範(fàn)圍。上市上櫃公司應(yīng)定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關(guān)質(zhì)押、增加或減少公司股份，或發(fā)生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進(jìn)行監(jiān)督。設(shè)立獨立董事，應(yīng)審慎考慮合理之專業(yè)組合及其獨立行使職權(quán)之客觀條件。三、經(jīng)營管理能力。七、領(lǐng)導(dǎo)能力。上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定，各董事股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理，各項資訊並應(yīng)充分揭露。如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔(dān)任，則宜增加獨立董事席次。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務(wù)。三、審閱公司之管理決策及營運計畫。七、確保公司遵循相關(guān)法規(guī)。第二十七條上市上櫃公司董事會為健全監(jiān)督功能及強化管理機能，得考量董事會規(guī)模及獨立董事人數(shù)，設(shè)置審計、提名、報酬或其他各類功能性委員會，並明定於章程。第二十八條上市上櫃公司公司宜優(yōu)先設(shè)置審計委員會，其主要職責(zé)如下：一、檢查公司會計制度、財務(wù)狀況及財務(wù)報告程序。五、對公司之內(nèi)部控制進(jìn)行考核。九、評核會計師之資格並提名適任人選。公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應(yīng)確實檢討改進(jìn)。遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者，公司應(yīng)視狀況委請律師予以協(xié)助。第三十二條董事應(yīng)秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關(guān)係致?lián)p及公司利益之虞時，即應(yīng)自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權(quán)。如有董事二人以上認(rèn)為議題資料不充足，並經(jīng)獨立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應(yīng)予採納。董事會會議紀(jì)錄須由會議主席和記錄人員簽名，董事出席狀況應(yīng)完整記載，並應(yīng)列入公司重要檔案，在公司存續(xù)期間永久妥善保存。董事會應(yīng)充分掌握執(zhí)行進(jìn)度，並於下次會議進(jìn)行報告，俾董事會之經(jīng)營決策得以落實。第三十八條董事會決議如違反法令、公司章程，經(jīng)繼續(xù)一年以上持股之股東或獨立董事請求或監(jiān)察人通知董事會停止其執(zhí)行決議行為事項者，董事會成員應(yīng)儘速妥適處理或停止執(zhí)行相關(guān)決議。第四章發(fā)揮監(jiān)察人功能第一節(jié)監(jiān)察人之職能第四十一條上市上櫃公司應(yīng)制定公平、公正、公開之監(jiān)察人選任程序，除章程另有規(guī)定外，應(yīng)採用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見。第二節(jié)獨立監(jiān)察人制度第四十三條上市上櫃公司除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理外，應(yīng)規(guī)劃適當(dāng)之獨立監(jiān)察人席次，經(jīng)依第四十二條規(guī)定辦理後，由股東會選舉產(chǎn)生，獨立監(jiān)察人席次如有不足時。上市上櫃公司應(yīng)重視並充分發(fā)揮獨立監(jiān)察人之功能，以加強公司風(fēng)險管理及財務(wù)、營運之控制。如有設(shè)置獨立監(jiān)察人時，為加強監(jiān)督，宜由獨立監(jiān)察人為公司之代表。監(jiān)察人履行職責(zé)時，上市上櫃公司應(yīng)依其需要提供必要之協(xié)助，其所需之合理費用應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)。監(jiān)察人怠忽職務(wù)，致公司受有損害者，對公司負(fù)賠償責(zé)任。第五章尊重利害關(guān)係人權(quán)益第五十二條上市上櫃公司應(yīng)與往來銀行及其他債權(quán)人、員工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)或公司之利益相關(guān)者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護(hù)其應(yīng)有之合法權(quán)益。第五十四條上市上櫃公司應(yīng)建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進(jìn)行溝通，適度反映員工對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況或涉及員工利益重大決策之意見。第五十七條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，上市上櫃公司應(yīng)選派全盤瞭解公司各項財務(wù)、業(yè)務(wù)或能協(xié)調(diào)各部門提供相關(guān)資料，並能單獨代表公司對外發(fā)言者，擔(dān)任公司發(fā)言人及代理發(fā)言人。第五十八條上市上櫃公司宜運用網(wǎng)際網(wǎng)路之便捷性架設(shè)網(wǎng)站，建置公司財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關(guān)係人等參考，並宜提供英文版公司治理相關(guān)資訊。第二節(jié)公司治理資訊揭露第六十條上市上櫃公司應(yīng)依相關(guān)法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定，揭露下列年度內(nèi)公司治理之相關(guān)資訊：一、公司治理之架構(gòu)及規(guī)則。五、監(jiān)察人之組成、職責(zé)及獨立性。九、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
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