【正文】 7）張寶珠先生，近5年任天汽集團(tuán)董事、總會計(jì)師，本公司董事。（3）金毅先生，近5年任一汽集團(tuán)副總經(jīng)理、天津一汽豐田汽車有限公司董事，本公司董事。報(bào)告期內(nèi)公司控股股東和實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。二、股東情況介紹（一）公司持股5%以上股東情況股東名稱期初數(shù)股份增減期末數(shù)占總股本（%）中國第一汽車集團(tuán)公司761,427,612761,427,612%天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司507,618,408507,618,408%天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“天汽集團(tuán)”）所持有的本公司250,000,000股有限售條件的流通股質(zhì)押給了天津市商業(yè)銀行營業(yè)部，10,000,000股有限售條件的流通股被北京市第一中級人民法院司法凍結(jié)。公司負(fù)責(zé)人王剛總經(jīng)理、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人孟軍副總經(jīng)理及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人韓庭武總會計(jì)師聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。
天津一汽夏利汽車股份有限公司二零零八年年度報(bào)告TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2008二零零九年四月二十八日75 / 76天津一汽夏利汽車股份有限公司二零零八年年度報(bào)告第一節(jié) 重要提示及目錄重要提示本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。北京京都天華會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司未發(fā)行過內(nèi)部職工股。公司的實(shí)際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。（2）張世堂先生，近5年任天汽集團(tuán)黨委書記、董事長，本公司副董事長。（6）許艷華女士，近5年曾任一汽集團(tuán)規(guī)劃部副部長（主持工作），現(xiàn)任一汽集團(tuán)規(guī)劃部部長，本公司董事。（10）劉駿民先生，近5年任天津南開大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、虛擬經(jīng)濟(jì)與管理研究中心主任，本公司獨(dú)立董事。（3）齊萬年先生，近5年任本公司職工代表監(jiān)事，本公司內(nèi)燃機(jī)制造分公司工會主席。（4）胡克強(qiáng)先生，近5年任本公司副總經(jīng)理。績效工資綜合考核每月實(shí)際生產(chǎn)情況、各項(xiàng)費(fèi)用指標(biāo)完成情況予以發(fā)放，在工資總額中所占的比例在50%以上。（四）報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任董事和監(jiān)事，以及聘任、解聘的高級管理人員。二、公司員工情況類 別人數(shù)比例（%）合 計(jì)6832按職能分類生產(chǎn)人員4095銷售人員00技術(shù)人員849財(cái)務(wù)人員116行政人員1772按學(xué)歷分類博士10碩士研究生76大學(xué)本科1077大學(xué)?？?89中專200技校1329其他3251按職稱分類高級職稱326中級職稱494初級職稱548其他5464第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理實(shí)際狀況和報(bào)告期內(nèi)完善公司治理工作的情況（一）公司治理實(shí)際狀況公司自上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和上市公司治理等規(guī)范性文件的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理辦公會的法人治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的的工作制度，并根據(jù)相關(guān)規(guī)范文件的要求及時(shí)更新。公司設(shè)置了專門的內(nèi)審機(jī)構(gòu)獨(dú)立執(zhí)行內(nèi)審監(jiān)督職能，對公司本部及參、控股公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營活動情況進(jìn)行監(jiān)督。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會責(zé)成相關(guān)部門，對公司治理整改的落實(shí)情況及效果重新進(jìn)行了審查后認(rèn)為：公司限期整改問題已提前完成，持續(xù)整改問題取得較好成效。因公司董事發(fā)生變更，2008年6月25日，公司第四屆董事會第十一次會議，審議通過了調(diào)整董事會各專門委員會委員的議案。（3）我公司在股權(quán)分置改革完成后，建立了年度報(bào)告和半年度報(bào)告業(yè)績說明會的制度，并將在今后的工作中不斷完善。二、公司獨(dú)立董事履行職責(zé)情況公司董事會目前有四位獨(dú)立董事，%。姓名本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注舒歌群4400朱文山4400劉駿民9711出差徐曉東9720獨(dú)立董事對所審議的有關(guān)事項(xiàng)未提出異議。擁有獨(dú)立的生產(chǎn)體系、輔助生產(chǎn)體系、配套設(shè)施、采購體系和銷售體系，擁有獨(dú)立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。（五）財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)會部門，建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，有單獨(dú)的銀行帳戶并獨(dú)立納稅。本次股東大會的決議公告刊登在2008年4月15日的《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上。報(bào)告期內(nèi)，公司共生產(chǎn)夏利、威姿、威樂和威志系列轎車172,369輛，%，銷售176,638輛，%。（1）公司2008年重點(diǎn)工作①產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整成效顯著報(bào)告期內(nèi)，公司推出了夏利N3+轎車、威志09款轎車。④公司內(nèi)部改革逐漸深化，管理能力不斷提升報(bào)告期內(nèi)，公司在機(jī)構(gòu)設(shè)置、質(zhì)量管理、營銷管理、財(cái)務(wù)成本管理、采購管理和人力資源管理等方面都進(jìn)行了較大的變革，實(shí)行了新的管理理念和方法。③財(cái)政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整乘用車消費(fèi)稅政策的通知》，自2008年9月1日起，對乘用車的消費(fèi)稅進(jìn)行了調(diào)整，消費(fèi)稅由3%調(diào)整為1%，體現(xiàn)了國家大力發(fā)展經(jīng)濟(jì)型轎車的政策導(dǎo)向。%征收車輛購置稅的政策，對公司產(chǎn)品的銷售起到了積極作用。（4）公司技術(shù)創(chuàng)新情況①產(chǎn)品研發(fā)情況報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品研發(fā)圍繞“產(chǎn)品、能力、人才”等課題，注重能力建設(shè)、合理配置資源，按計(jì)劃完成了整車開發(fā)和生產(chǎn)準(zhǔn)備、變速器開發(fā)、發(fā)動機(jī)搭載等工作。改造完成后，；節(jié)約用電15萬度/年。（2）主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況單位：（人民幣）萬元地區(qū)營業(yè)收入營業(yè)收入比上年增減（%）東北大區(qū)68,%華北大區(qū)96,%華南大區(qū)32,%京津大區(qū)181,%西北大區(qū)48,%西南大區(qū)22,%中南大區(qū)17,%山東省62,%四川省8,%遼寧省24,%報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)構(gòu)成及變動情況單位：（人民幣）元項(xiàng)目2008年末占總資產(chǎn)的比重2007年末報(bào)告期末占總資產(chǎn)比重比上年末增減應(yīng)收票據(jù)521,075,%812,670,%應(yīng)收賬款25,428,%23,889,%存貨820,398,%962,886,%長期股權(quán)投資2,054,172,%1,793,899,%固定資產(chǎn)1,430,602,%1,565,777,%在建工程1,039,392,%159,363,%短期借款748,992,%812,670,%（1）應(yīng)收票據(jù)減少的主要原因是應(yīng)收票據(jù)在期末時(shí)對外背書的金額增加。（5）短期借款減少的原因是歸還了部分銀行貸款。報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量情況單位：（人民幣）元項(xiàng)目2008年2007年本期比上期增減經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額526,618,434,899,%投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額26,054,751,592,%籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額214,190,116,806,%（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額減少的主要原因是收購的華利公司支付供應(yīng)商陳欠貨款增加。報(bào)告期內(nèi)，在經(jīng)濟(jì)型轎車市場競爭日趨激烈，市體份額有所降低的情況下，公司產(chǎn)品銷量同比基本持平，略有下降。報(bào)告期末，該公司總資產(chǎn)為36352萬元，凈資產(chǎn)為4780萬元，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷售收入606820萬元，凈利潤3382萬元。（3）公司全資子公司天津一汽進(jìn)出口公司，注冊資本1800萬元，其主營業(yè)務(wù)是自營和代理除國家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的14種進(jìn)口商品以外的商品及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；開展“三來一補(bǔ)”、進(jìn)料加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；以上范圍內(nèi)的內(nèi)銷業(yè)務(wù)（以上范圍內(nèi)國家有規(guī)定的按規(guī)定辦理）。報(bào)告期末，該公司總資產(chǎn)為6506萬元，凈資產(chǎn)為1238萬元，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷售收入31620萬元，凈利潤526萬元。（6）天津一汽豐田汽車有限公司，由我公司、一汽集團(tuán)、豐田汽車公司和豐田汽車（中國）投資有限公司以30%:20%:40%:10%的比例共同投資設(shè)立，注冊資本40803萬美元，其主營業(yè)務(wù)是轎車及其零部件的開發(fā)、制造以及合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)外市場的銷售和售后服務(wù)。（7）天津津河電工有限公司，由我公司、日本古河電氣工業(yè)株式會社和海南捷利機(jī)電有限公司以30%:60%:10%的比例共同投資設(shè)立，注冊資本675萬美元，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、銷售汽車安全氣囊用部品、保險(xiǎn)盒、繼電器盒、接插件及相關(guān)配線、汽車電裝部品?？傮w來看，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大環(huán)境還是好的，近期出臺的一系列政策為經(jīng)濟(jì)型轎車的發(fā)展創(chuàng)造了良好的機(jī)遇。發(fā)展規(guī)劃資金需求、使用計(jì)劃及資金來源2009年，公司研發(fā)和發(fā)展的資金支出將主要用于新產(chǎn)品的研發(fā)、新車型的生產(chǎn)準(zhǔn)備、40萬臺發(fā)動機(jī)基地建設(shè)、華利公司項(xiàng)目建設(shè)、海外事業(yè)等投資項(xiàng)目，預(yù)計(jì)需投入資金11億元。對策：充分利用國家出臺的汽車和鋼鐵產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃等有利于經(jīng)濟(jì)型轎車發(fā)展的相關(guān)政策，抓住消費(fèi)稅降低、購置稅減征和汽車下鄉(xiāng)的機(jī)遇，大力開拓二三級市場；節(jié)流和開源并舉，通過加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高從研發(fā)到銷售全過程的成本控制能力，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、加快新產(chǎn)品的開發(fā)、提高產(chǎn)品質(zhì)量等措施，增強(qiáng)產(chǎn)品的盈利能力，鞏固和提高在經(jīng)濟(jì)型轎車市場的占有率。對策：公司經(jīng)歷了產(chǎn)品的引進(jìn)、消化、吸收、創(chuàng)新四個階段，目前已具備一定的整車開發(fā)能力，公司計(jì)劃2009年中期推出兩款新產(chǎn)品，后續(xù)新產(chǎn)品的研發(fā)也在緊張進(jìn)行中。（二）非募集資金投資項(xiàng)目情況40萬發(fā)動機(jī)基地（一期）項(xiàng)目已建設(shè)完成，并于2009年3月底順利通過量產(chǎn)品質(zhì)確認(rèn)。三、公司會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的變更和重大會計(jì)差錯更正本公司2008年8月27日召開的第四屆董事會第十三次會議，決定對機(jī)器設(shè)備中的模具折舊方法進(jìn)行了變更。該項(xiàng)估計(jì)變更使公司2008年度利潤總額增加34,006,。第四屆董事會第八次會議于2008年4月14日召開，本次會議決議公告刊登在2008年4月15日的《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上。第四屆董事會第十二次會議于2008年7月22日召開，本次會議決議公告刊登在2008年7月230日的《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上。（三）董事會審計(jì)委員會的履職情況2009年1月14日，經(jīng)過預(yù)審之后，公司聘任的北京京都天華會計(jì)師事務(wù)所與董事會審計(jì)委員會協(xié)商確定了公司2008年年度審計(jì)工作計(jì)劃。審計(jì)委員會認(rèn)為：經(jīng)初步審計(jì)的公司2008年年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表的有關(guān)數(shù)據(jù)如實(shí)反映了公司截至2008年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債情況和2008年度的生產(chǎn)經(jīng)營成果。五、經(jīng)北京京都天華會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2008年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤103,502,，歸屬于母公司所有者的凈利潤100,037,。第九節(jié) 監(jiān)事會報(bào)告一、監(jiān)事會會議情況報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開4次會議。本次會議決議未公告。本次會議決議未公告。公司的董事和高級管理人員勤勉盡職、廉潔自律，在履行公司職務(wù)時(shí)沒有違反國家法律、法規(guī)及公司章程或損害公司及股東利益的行為。公司按照“公開、公正、公平”的市場原則，進(jìn)行采購、銷售等關(guān)聯(lián)交易，并積極采取措施，不斷減少關(guān)聯(lián)交易，未發(fā)現(xiàn)通過關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的行為。由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在董事會表決時(shí)已經(jīng)回避，董事會的表決程序合法有效。四、報(bào)告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并情況為落實(shí)公司二次創(chuàng)業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，通過快速、低成本的規(guī)模擴(kuò)張，不斷推出新的產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)40萬輛的生產(chǎn)能力以及與之配套的研發(fā)、銷售和管理體系能力，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，鞏固并不斷提高公司的競爭優(yōu)勢，經(jīng)公司2008年第一次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)，公司于2008年4月15日通過天津產(chǎn)權(quán)交易中心摘牌受讓了天津一汽華利100%的股權(quán)，收購了僅與公司一墻之隔的華利公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易公告刊登在2008年3月28日的《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上。（五）關(guān)聯(lián)方債權(quán)債務(wù)單位：（人民幣）萬元關(guān)聯(lián)方向關(guān)聯(lián)方提供資金關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金發(fā)生額余額發(fā)生額余額中國第一汽車集團(tuán)合計(jì)我公司下屬全資子天津一汽華利汽車有限公司和天津一汽汽車銷售有限公司于2008年通過中國第一汽車集團(tuán)公司向財(cái)政部申請2008年離休干部醫(yī)藥費(fèi)補(bǔ)助金19萬元，中國第一汽車集團(tuán)公司于2008年底收到國家財(cái)政部撥款，并于2009年2月27日將該款項(xiàng)劃撥給我公司，我公司收到款項(xiàng)后已于2009年3月23日將此款分別足額撥付到下屬公司。年度審計(jì)費(fèi)用由公司財(cái)務(wù)管理部和經(jīng)營企劃部與事務(wù)所根據(jù)審計(jì)工作的實(shí)際業(yè)務(wù)量，并參考市場平均情況，經(jīng)友好協(xié)商后提出審計(jì)費(fèi)用的草案，經(jīng)董事會討論后提交股東大會決定。之后，進(jìn)出口公司與中國銀行天津分行對由于天津銀珠公司未還款而形成的債務(wù)責(zé)任一直存在爭議。2009年1月1日，進(jìn)出口公司向天津市和平區(qū)人民法院提出破產(chǎn)清算申請。根據(jù)本公司與天汽集團(tuán)于2003年12月4日簽定的備忘錄約定：“因評估基準(zhǔn)日前的經(jīng)營行為而發(fā)生的、在評估報(bào)告中未涉及的債務(wù)及或有債務(wù)、賠償或潛在風(fēng)險(xiǎn)，雙方應(yīng)在問題出現(xiàn)后，相互協(xié)商，根據(jù)問題的性質(zhì)確定責(zé)任，并積極處理。這種責(zé)任包括：（1）設(shè)計(jì)、實(shí)施和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財(cái)務(wù)報(bào)表不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報(bào)；（2）選擇和運(yùn)用恰當(dāng)?shù)臅?jì)政策；（3）作出合理的會計(jì)估計(jì)。審計(jì)工作涉及實(shí)施審計(jì)程序，以獲取有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額和披露的審計(jì)證據(jù)。我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表審計(jì)意見提供了基