【正文】 責任。 　　出資證明書應當載明下列事項： 　?。ㄒ唬┕久Q； 　?。ǘ┕境闪⑷掌?； 　?。ㄈ┕咀再Y本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。 　　 出資證明書由公司蓋章。 未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。 　　第三十五條　股東按照 實繳的 出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先 按照實繳的出資比例 認繳出資。 　　第三十六條　公司 成立后 ，股東不得抽逃出資。 經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。 　　第三十八條　股東會行使下列職權： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　　（二）選舉和更換 非由職工代表擔任的 董事 、監(jiān)事 ，決定有關董事 、監(jiān)事 的報酬事項； 　　（三）審議批準董事會的報告； 　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議； 　　（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 　　股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第三十九條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。代表 十分之一以上 表決權的股東，三分之一以上的董事， 監(jiān)事會 或者 不設監(jiān)事會的公司的 監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長 因特殊原因不能履行職務時 ， 由董事長指定的 副董事長或者其他董事主持。 　　第四十二條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東； 但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 　　第四十三條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權； 但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 本法第五十一條另有規(guī)定的除外。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。 　　董事會設董事長一人，可以設副董事長 一至二人 。董事任期屆滿，連選可以連任。 　　第四十七條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。 　　第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長 因特殊原因 不能履行職務時， 由董事長指定副董事長或者其他董事 召集和主持。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第五十條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 　　第五十條 有限責任公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 　　執(zhí)行董事的職權 ，應當參照本法第四十六條規(guī)定， 由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表， 其中職工代表的比例不得低于三分之一 ，具體比例由公司章程規(guī)定。 　　董事、 高級管理人員 不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工 民主選舉產生 。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第五十四條　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： 　　（一）檢查公司財務； 　?。ǘΧ?、 高級管理人員 執(zhí)行公司職務 的行為進行監(jiān)督 ，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程 或者股東會決議 的董事、高級管理人員 提出罷免的建議； 　　（三）當董事 、高級管理人員 的行為損害公司的利益時，要求董事 、高級管理人員 予以糾正； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議， 在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 　?。ㄎ澹?向股東會會議提出提案 ； 　?。?依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔 。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 　　第五十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 　　 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； 　　 （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； 　　 （三）擔任因經(jīng)營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； 　　 （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 　　 （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 　　 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 　　第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè) 或者從事?lián)p害本公司利益的活動 。 　　第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 　　第六十一條　 一人有限責任公司章程由股東制定。 　　第六十四條　 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。 國有資產監(jiān)督管理機構可以授權 公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由 國有資產監(jiān)督管理機構 決定； 其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。監(jiān)事會的成員不得少于三人 。 　　第六十八條　國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。 公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換 。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。 經(jīng)國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理 。 　　第七十條　國有獨資公司的 董事長、副董事長、董事、高級管理人員 ， 未經(jīng)國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職 。 　　第七十一條　 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 　　第七十三條　 人民法院依照法律規(guī)定的 強制執(zhí)行 程序轉讓股東的股權時， 應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權 。 　　第七十五條　 有下列情形之一的， 對股東會該項決議投反對票的股東 可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至?、轉讓主要財產的； 　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。新公司法（ 2005 年） 舊公司法（ 2004 年） 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節(jié)　設　立 　　第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下列條件： 　　（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； 　　（二）發(fā)起人 認購 和 募集 的股本達到法定資本最低限額； 　　（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 　?。ㄋ模┌l(fā)起人制訂公司章程， 采用募集方式設立的 經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 　?。ㄎ澹┯泄久Q，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 　?。?有公司住所。 　　募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集 或者向特定對象募集 而設立公司。 　　第七十九條　設立股份有限公司，應當有 二人以上二百人以下 為發(fā)起人，其中須 有 半數(shù)以上 的發(fā)起人在中國境內有住所。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　第八十二條　股份有限公司章程應當載明下列事項： 　?。ㄒ唬┕久Q和住所； 　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍； 　　（三）公司設立方式； 　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本； 　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、 出資方式和出資時間 ； 　?。┒聲慕M成、職權、任期和議事規(guī)則； 　　（七）公司法定代表人； （八） 監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； 　?。ň牛┕纠麧櫡峙滢k法； 　　（十）公司的解散事由與清算辦法； 　?。ㄊ唬┕镜耐ㄖ凸孓k法； 　?。ㄊ┕蓶|大會 會議 認為需要規(guī)定的其他事項。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。 　　第八十一條 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人 。 　　發(fā)起人 首次繳納出資后， 應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關 報送公司章程、 由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件， 申請設立登記 。 第八十三條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。 　　第八十六條 國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。 　　第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。 　　第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經(jīng)營機構承銷簽訂承銷協(xié)議。 　　代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權 過半數(shù) 通過。 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件 。 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 　　第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： 　　 （一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； 　　 （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； 　　 （三）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 第九十六條　 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額 不得高于 公司凈資產額。 第一百零一條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 三分之二 時； 　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 三分之一 時； 　?。ㄈ?單獨或者合計 持有 公司 百分之十 以上股份的股東請求時； 　?。ㄋ模┒聲J為必要時； 　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持 ； 監(jiān)事會不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東 可以自行召集和主持 。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 　　第一百零四條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。 　　第一百零六條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。 　　第一百零六條　 股 東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制 。 第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 董事會成員 中 可以有公司職工代表。 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理 第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。 董事長為公司的法定代表人。董事任期屆滿，連