【正文】 中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 　　第七十條 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。 　　第六十九條 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。 董事長為公司的法定代表人。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定 。董事每屆任期不得超過三年。監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。 　　第六十六條　 國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第四節(jié)　國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 　　第六十五條　 國有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 　　第六十二條　 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 第三節(jié)　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 　　第五十八條　 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 　　第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金 或者將公司資金借貸給他人。 　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 　　第五十七條　 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 　　第五十六條　 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第五十四條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　 （一）檢查公司財(cái)務(wù)； 　　 （二）對(duì)董事、 經(jīng)理 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　　 （三）當(dāng)董事 和經(jīng)理 的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事 和經(jīng)理 予以糾正； 　　 （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 　　 （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 　　有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。 　　第五十二條 有限責(zé)任公司 ，經(jīng)營規(guī)模較大的， 設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式 民主選舉產(chǎn)生。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 　　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 　　 （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　　 （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　　 （四）擬訂公司的基本管理制度； 　　 （五）制定公司的具體規(guī)章； 　　 （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　　 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 　　 （八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴?qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 　?。ò耍┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。 　　第四十九條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 　　第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表； 其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表 。 　　第四十四條　股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　第四十一條　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持 ； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　第四十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 　　第四十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 　　第四十條 公司可以修改章程。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第三十四條 股東 在公司登記后 ，不得抽回出資。 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由 。 　　第三十一條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 　　 （一）股東的姓名或者名稱及住所； 　　 （二）股東的出資額； 　　 （三）出資證明書編號(hào)。 　　第三十三條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 　　（一）股東的姓名或者名稱及住所； 　?。ǘ┕蓶|的出資額； 　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號(hào)。出資證明書由公司蓋章。 　　第二十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí) 設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng) 就所設(shè)分公司 向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。 　　第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 　　第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 全體股東的 貨幣出資金額 不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： 　　 （一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 ， 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。新公司法（ 2006 年） 舊公司法（ 2004 年） 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 　　第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)； 　　（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 　　（三）股東共同制定公司章程； 　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 　?。ㄎ澹?有公司住所。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 第十五條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 第十四條 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。 第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立分公司， 應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。 第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。 第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 　　 依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 第六條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 第五條 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。新舊公司法對(duì)比（全文比較）:目錄、總則 第一條 為了 適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要， 規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展， 根據(jù)憲法， 制定本法。 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 股份有限公司，其全部資本分為等額股份， 股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、 注冊(cè)資本、實(shí)收資本 、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。 第九條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員 具有約束力。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第十四條 公司可以設(shè)立分公司。 第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資； 但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 　　 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第十六條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件 。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的 ， 股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 新舊公司法對(duì)比（全文比較）:有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 　　第二十條 有限責(zé)任公司由 二個(gè)以上 五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　　（一）公司名稱和住所； 　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍； 　?。ㄈ┕咀?cè)資本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱； 　　（五）股東的出資方式、出資額和 出資時(shí)間 ； 　?。┕镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣?； 　?。ò耍┕蓶|會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 認(rèn)繳的 出資額。 　　第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 實(shí)繳的 出資額。 法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的， 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還 應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 　　第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。 　　第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的 實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán) 的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶