【正文】 等有色金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)加工企業(yè)，大廠礦區(qū)位于著名的丹池成礦帶，具有豐富的有色金屬資源和廣闊的探礦、找礦前景。隨著時間的推移和不斷溝通，各方間形成了愈來愈多的共識，而其中最重要的就是2004年5月21日苗耕書總裁訪問廣西時，和廣西區(qū)政府主席陸兵會談所達成的由五礦集團控股重組華錫集團和大廠礦區(qū)的共識?？毓芍亟M華錫集團，進而控制南丹大廠礦區(qū)豐富的礦產(chǎn)資源，將進一步加大五礦集團的有色金屬資源的戰(zhàn)略儲備，鞏固五礦有色在國內(nèi)有色金屬市場，特別是在錫銻、鉛鋅、銦銀等產(chǎn)品上的市場地位，符合五礦有色“以資源為依托”的發(fā)展戰(zhàn)略。其中錫銻的產(chǎn)量占國內(nèi)產(chǎn)量的比例約1/3，具有重要的地位。大廠礦區(qū)的錫、銻有色金屬資源是具有世界影響的優(yōu)勢資源。為保護有色金屬戰(zhàn)略性資源，國家對錫、銻貿(mào)易進行許可證方式管理，而五礦公司擁有上述兩種金屬的出口貿(mào)易許可證的40%以上份額，這無疑對實施壟斷性經(jīng)營創(chuàng)造了堅實的基礎(chǔ)。綜觀五礦有色產(chǎn)品貿(mào)易的發(fā)展狀況，可以說，哪個產(chǎn)品掌握了資源，哪個產(chǎn)品的貿(mào)易發(fā)展就比較順利，哪個產(chǎn)品在資源控制中落了后手，哪個產(chǎn)品的貿(mào)易就得承受被動之苦。二、 華錫集團和大廠礦區(qū)概況（一）華錫集團概況柳州華錫集團有限責任公司是以產(chǎn)錫為主綜合回收鉛銻鋅銦等有色金屬，集探采選冶及深加工、產(chǎn)品銷售和開發(fā)為一體的綜合性生產(chǎn)企業(yè)。主要職能部門有總經(jīng)理辦公室、政工部、勞動人事部、策劃部、財務(wù)部、審計部、計劃部、生產(chǎn)部、安全環(huán)保部、機動能源部、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部、工程管理部、后勤部、保衛(wèi)部等17個部室。華錫集團的現(xiàn)狀是資產(chǎn)負債率高達90％以上，現(xiàn)金嚴重缺乏，工人工資停發(fā)多月，利息負擔沉重。兩者間的差異將在下文談到的投資匡算中具體說明。該礦原計劃可開采二十年，但1995年高峰公司正式投產(chǎn)后，由于大批非法礦主涌入濫采亂挖，資源儲量消耗速度極快，保有礦石工業(yè)可利用儲量從1995年底的1085萬噸急劇下降到2002年的22萬噸。由于該說法沒有進一步的資料證明，我們在投資匡算中，沒有采用這個數(shù)據(jù)估算。 105號礦體探礦權(quán)人尚需確定，資源狀況有待詳查。據(jù)高峰礦近年對105號礦體的探采情況分析，105號礦體的地質(zhì)前景十分確定，資源儲量預(yù)計為約180萬噸。 選礦、冶煉生產(chǎn)能力嚴重過剩由于大廠礦區(qū)資源可利用工業(yè)儲量的急劇消失，使得過去盲目投資上馬的大量選礦、冶煉企業(yè)生產(chǎn)能力嚴重過剩，使得我們下一步對河池南丹有關(guān)企業(yè)的重組必將面臨很大困難。其中國有企業(yè)5家，國有控股或參股企業(yè)4家，集體企業(yè)1家，中外合資企業(yè)2家，其余為私營企業(yè)。據(jù)華錫集團初步估算，需投入資金5000萬元，完成治理需兩年左右時間。（3） 銅坑礦塌陷與火災(zāi)重大事故隱患銅坑礦是華錫集團主體礦山，也是大廠礦區(qū)現(xiàn)有最主要的礦產(chǎn)基地。據(jù)北京礦業(yè)設(shè)計院估算，完成治理消除隱患需花費3億元左右。三、 項目工作情況（一） 項目啟動階段2001年9月21日，五礦有色公司向總公司提交《關(guān)于參與廣西南丹地區(qū)礦業(yè)重組開發(fā)的建議報告》。 廣西自治區(qū)下發(fā)桂政閱[2004]36號文《廣西壯族自治區(qū)人民政府關(guān)于柳州華錫集團有限責任公司與大廠礦區(qū)重組開發(fā)座談會的會議紀要》，明確由五礦集團控股重組華錫集團和大廠礦區(qū)； 廣西自治區(qū)成立華錫大廠重組協(xié)調(diào)工作組，并于6月11日召開了第一次工作會議，五礦集團、華錫集團分別派人參加； 五礦集團成立領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組（中國五礦有色字第228號文）； 自治區(qū)經(jīng)委、國資委、財政廳、國土廳提出將華錫集團整體劃撥給中國五礦集團公司的方案（《關(guān)于將柳州華錫集團有限責任公司整體劃撥給中國五礦集團公司的意見》）； 五礦華錫項目盡職調(diào)查協(xié)調(diào)會已經(jīng)完成盡職調(diào)查提綱的擬定工作，擬聘請信卓、中洲、中博公司為中介；和各中介機構(gòu)的合作協(xié)議已基本擬訂； 確定重組華錫集團以劃撥方式為優(yōu)先選擇的思路（[2004]中國五礦有色字第225號《關(guān)于中國五礦集團公司控股重組柳州華錫集團有限公司和大廠礦區(qū)合作方案的建議》）； 根據(jù)6月11日與華錫集團會談的情況，我司給自治區(qū)協(xié)調(diào)組發(fā)出中國五礦有色字第229號文，建議自治區(qū)國資委直接介入談判。）1 7月15日，項目組對華錫集團進行初步的盡職調(diào)查。1 7月9日河池市人民政府就五礦集團重組華錫集團和大廠礦區(qū)工作向自治區(qū)國資委提交報告。1 8月2日，項目組與廣西國資委、經(jīng)委主要領(lǐng)導(dǎo)再次協(xié)商、討論方案。但為了分析的全面，我們在下面的敘述中保留了建議框架方案的兩種類型，并對兩種類型的框架方案進行了比較。如果破產(chǎn)實施則華錫集團帳面凈資產(chǎn)約為41000萬元。這個方案保證了即使以劃撥的方式，五礦仍將有增量的現(xiàn)金進入新華錫支持華錫后續(xù)的發(fā)展。五礦集團將在未來新華錫持有至少絕對控股以上的股比，而出資額則由股比和資本規(guī)模進行配比，資本規(guī)模選擇的標準主要依據(jù)華錫的盈利能力和未來發(fā)展所需要的合理的資金投入規(guī)模。重組方案的比較控股方案和增資擴股方案在方案的實際操作過程的難易程度，以及雙方承擔的責任和義務(wù)方案存在較大的區(qū)別：實際操作過程難易程度的比較相比增資擴股的方案，控股方案操作起來相對簡單，只需區(qū)政府直接將華錫凈資產(chǎn)劃撥給新華錫即可。第二，職工身份置換和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的等企業(yè)內(nèi)部改革成本將由新華錫集團承擔。從上述兩個框架方案建議可以看出，框架方案仍然只是我們在相互溝通基礎(chǔ)上的單方面設(shè)想，存在很多的不確定性。 大廠礦區(qū)重組的步驟根據(jù)目前大廠礦區(qū)各主體利益錯綜復(fù)雜的現(xiàn)狀，重組實施難度比較大的現(xiàn)實，五礦認為應(yīng)該采用穩(wěn)妥推進的方式，即分步進行的方式，具體規(guī)劃如下：首先新華錫將牽頭重組大廠礦區(qū)其他國有或地方國有礦山企業(yè)：一是可以通過兼并重組；二是由這些地方企業(yè)作價對新華錫或其子公司進行重組。五礦集團承諾在未來3—5年內(nèi)以合法方式向新華錫注入不少于3億元—5億元的資金用于勘探項目、尾礦利用項目、類似銦鈀材、鍍膜玻璃等有良好前景的深加工項目。6. 由于沒有獲取相關(guān)數(shù)據(jù)，因此在本預(yù)測中只考慮了已經(jīng)入帳的土地使用權(quán)（）的攤銷，沒有考慮沒有入帳的土地使用權(quán)和礦業(yè)權(quán)的攤銷，如果該等資產(chǎn)進行攤銷，華錫項目的盈利能力將有所下降。（3） 上述資金需求和資金來源的缺口部分用銀行貸款解決，%，%；管理費用：，公司機關(guān)人員的工資和福利，參照華錫目前工資和福利的平均水平；：（1） 如前所述，假設(shè)銅坑礦的安全治理投入分三年共投入3億，由于這些投入將在相當長的時間內(nèi)發(fā)揮作用，假設(shè)這些投入記入長期待攤費用，分10年攤銷；（2） 高峰礦105號的探礦每年投入1000萬，10年共計1億，分10年攤銷；（3） 已經(jīng)入帳的土地使用權(quán)按照50年攤銷；：按照國家政策規(guī)定為銷售收入2％回采率；；，按照華錫的歷史數(shù)據(jù)，假設(shè)占銷售收入的1％；，每年還需支付1～6級傷殘人員、職業(yè)病、撫恤人員和退養(yǎng)家屬工的費用，（參看破產(chǎn)預(yù)案中經(jīng)常性費用的相關(guān)描述）；投資收益：將高峰礦盈利提取15％的公積金后按照42％的股比進行分配；營業(yè)外支出：：雖然還有6781人需要身份置換，但考慮到上述職工將留在新公司工作，因此假設(shè)將身份置換金作為新公司對于員工的負債，在員工在崗期間不予支付；，新公司將承當改制費用，包括：（1） 學(xué)校、醫(yī)院、公安和消防、供水供電、社區(qū)管理機構(gòu)、城建等非經(jīng)營性機構(gòu)移交地方后仍需支付5年的費用，大約每年3400萬元；（2） 人員身份置換金：按照華錫破產(chǎn)預(yù)案上的描述，提前5年退休人員967人，需一次性安置費3626萬元；按照華錫破產(chǎn)預(yù)案上的描述，7～10級工殘人員221人，需一次性補助金828萬元；1稅收：：礦產(chǎn)品13％，冶煉產(chǎn)品17％；、教育費附加和城市維護建設(shè)稅約占銷售收入的1％；：享受15％的優(yōu)惠稅率；（三）預(yù)測的結(jié)論損益預(yù)測詳見附表3－附表6；按照投資回收期10年測算，五礦適宜的投資規(guī)模：表一：按照盈利情況測算五礦適宜的投資規(guī)模單位：萬元　年均利潤五礦適宜的投資規(guī)模不考慮105號　　破產(chǎn)實施12,057 96,458 破產(chǎn)沒有實施8,827 70,620 考慮105號　　破產(chǎn)實施16,844 134,752 破產(chǎn)沒有實施132,899 106,320 （四）新公司的資金需求在破產(chǎn)實施的前提下（1） 資本金：；（2） ，假設(shè)五礦以5折買斷，；（3） 銅坑礦的安全治理3億，高峰礦探礦1億；（4） 人員身份置換金：6781人，共計25428萬元（如果職工仍留在企業(yè)工作，無需實際支付）；（5） 由于員工身份置換金可以暫緩支付，銅坑礦和高峰礦的投入可以用資本金解決，；（1） 大廠礦區(qū)的找礦勘探，每年投資8000萬元，五年共4億；（2） 深加工項目：共投資5億。（五）結(jié)論在破產(chǎn)沒有成功實施的前提下，而根據(jù)表一的數(shù)據(jù)顯示，在考慮105號礦體盈利能力的前提下，五礦適宜的投資額為9億，但是我們也應(yīng)看到以下幾個因素將影響華錫的盈利能力：；，實際的探礦投入可能超過目前估計的1億元；在破產(chǎn)成功實施的前提下，而根據(jù)表一的數(shù)據(jù)顯示，在考慮105號礦體盈利能力的前提下，五礦適宜的投資額為14億，因此在這種前提下，遠卓認為該項投資從投資回報看基本可行，（在未考慮新增土地使用權(quán)和采礦權(quán)攤銷，以及高峰礦投入增加的前提下）。華錫集團債轉(zhuǎn)股方案已經(jīng)國家有關(guān)部門批準，我們首先應(yīng)取得有關(guān)債轉(zhuǎn)股方案的詳細資料。有政策性關(guān)破，就可以爭取到約8億元的資金，用于資源枯竭礦山的關(guān)閉破產(chǎn)工作。（四） 主輔分離、職工安置方案及改制成本測算。由于詳細的盡職調(diào)查尚未進行，投資匡算的結(jié)果可能還會有比較大的不確定性。（八）河池南丹地區(qū)過剩的選冶能力對大廠礦區(qū)的重組構(gòu)成壓力。八、 我方派駐人員參與管理的計劃（尚沒有具體的計劃